Shanxi Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) Material Co., Ltd
Regras de execução do comité de auditoria financeira do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de fortalecer a cientificidade da tomada de decisão do conselho de administração de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (doravante designada por “empresa”), melhorar o nível de tomada de decisão e garantir a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as normas para a governança das empresas cotadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina das empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada According to the Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, the company hereby establishes the financial audit committee of the board of directors (hereinafter referred to as the “financial audit committee”) and formulates these rules.
Artigo 2º O comitê de auditoria financeira é um órgão de trabalho especial sob o conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração e a proposta do comitê será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria financeira tem a responsabilidade de cooperar com o conselho de supervisores nas actividades de auditoria. Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o Os membros do comité de auditoria financeira são compostos por três directores e os directores independentes são responsáveis pela maioria.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria financeira são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, ou mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria financeira terá um presidente (convocador), que será um director independente membro de um profissional de contabilidade, responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito pelo conselho de administração entre os membros.
Artigo 6º O mandato do comité de auditoria financeira é igual ao do conselho de administração e, no termo do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º, o departamento de assuntos de valores mobiliários é o órgão de trabalho do comité de auditoria financeira, que é responsável pela ligação diária do trabalho e organização das reuniões.
O comité de auditoria financeira pode criar um grupo de trabalho especificamente responsável pela recolha e investigação de dados, pela ligação diária do trabalho e pela organização das reuniões do comité. O grupo de trabalho é liderado e coordenado pelo departamento de assuntos de valores mobiliários e os membros específicos são determinados pelo comitê de auditoria financeira. Em princípio, os membros do grupo de trabalho são selecionados apenas entre os funcionários da empresa.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria financeira são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros das sociedades cotadas e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis, regulamentos e disposições relevantes da bolsa. O comité de auditoria financeira comunicará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 9.o, quando a sociedade contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria financeira do conselho de administração deve formar um parecer de revisão e apresentar sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa rever as propostas pertinentes.
O comité de auditoria financeira propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa, bem como rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente afectadas pelos principais accionistas, controladores ou diretores efectivos da empresa, supervisores e gestores superiores.
O comitê de auditoria financeira solicitará que as instituições de auditoria externa sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 10.o O comité de auditoria financeira desempenha as seguintes funções na supervisão e avaliação da auditoria interna:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar seu trabalho ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 11.º As funções do comité de auditoria financeira de rever os relatórios financeiros da empresa e de emitir pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro; (II) centrar-se nas principais questões contabilísticas e de auditoria nos relatórios financeiros das sociedades cotadas;
(III) prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com a prestação de informações financeiras; (IV) Supervisionar a correcção dos problemas de informação financeira.
Artigo 12.o, o comité de auditoria financeira emite anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno, de acordo com o relatório de avaliação e os materiais pertinentes emitidos pelo serviço de auditoria interna. O relatório de avaliação do controlo interno deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de avaliação do controlo interno;
II) avaliação global do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos no controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
A empresa de contabilidade deve verificar e avaliar o relatório de avaliação do controlo interno da empresa, tendo em conta as disposições pertinentes do serviço competente.
Artigo 13.o, o comité de auditoria financeira avaliará o estabelecimento e a execução do controlo interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna da sociedade cotada na bolsa e as informações pertinentes, e elaborará um relatório de avaliação do controlo interno. O conselho de administração deliberará sobre o relatório de avaliação do controle interno da empresa, considerando o relatório anual e outros assuntos.
A sociedade deve divulgar o relatório anual de avaliação do controlo interno e o relatório de auditoria do controlo interno emitidos pela sociedade de contabilidade em simultâneo com o relatório anual.
Artigo 14.o Salvo disposição em contrário da legislação e dos regulamentos, o comité de auditoria financeira supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos uma vez semestralmente, os seguintes assuntos, emitir um relatório de inspecção e apresentá-lo ao comité de auditoria financeira. Se se verificar que a empresa listada tem violações de leis e regulamentos e operação não padronizada, deve informar ao conselho de administração em tempo hábil:
(I) a realização de acontecimentos importantes, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes relacionadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro, etc.;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria financeira emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração.
Artigo 15.º, o comitê de auditoria financeira deve verificar regularmente as transações entre a empresa e partes relacionadas para entender se a empresa tem a possibilidade de partes relacionadas ocuparem e transferirem os fundos, ativos e recursos da empresa.
Uma vez detectada qualquer anomalia, solicita imediatamente ao Conselho de Administração e ao Conselho de Supervisores que tomem as medidas correspondentes e apresentem um relatório atempadamente à autoridade reguladora.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 16.o As funções diárias do comité de auditoria financeira são responsáveis pela tomada de decisões perante o comité de auditoria financeira
Prepare-se para o período e colete e forneça materiais escritos sobre auditoria e transações de partes relacionadas:
(I) relatórios financeiros relevantes da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) informações divulgadas pela sociedade;
V) Acordo de transacção com partes coligadas;
VI) pareceres de auditoria emitidos por intermediários independentes sobre transações com partes relacionadas (se houver);
(VII) relatório de auditoria e relatório de avaliação das principais transações conexas da empresa (se houver);
(VIII) explicações e materiais de base sobre a legalidade, necessidade, objetividade, equidade e racionalidade das transações com partes relacionadas;
(IX) descrição do desempenho das transações com partes relacionadas da empresa (incluindo principalmente a parte da transação, o conteúdo da transação, o preço da transação, a quantidade da transação, o valor total da transação, etc., que deve ser preparado conjuntamente pelo departamento financeiro da empresa e pelo departamento de negócios com transações específicas com partes relacionadas de acordo com a situação real);
x) Outros materiais escritos relevantes.
Artigo 17.o, o comitê de auditoria financeira revisará os relatórios fornecidos pelo departamento de auditoria financeira interna na reunião e apresentará ao conselho de administração os materiais de resolução ou sugestões relevantes por escrito para discussão:
(I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa, emprego e substituição de instituições de auditoria externa;
(II) a adequação das políticas contábeis adotadas pela sociedade e se elas estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentações nacionais relevantes;
(III) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro;
(IV) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros e estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes; (V) avaliação do trabalho do departamento financeiro interno da empresa e do departamento de auditoria, incluindo seus diretores;
(VI) se as transações conexas a serem submetidas à apreciação do conselho de administração cumprem os princípios de boa fé, abertura, justiça e imparcialidade;
VII) Se as transacções com partes coligadas são realmente necessárias e conformes com os interesses a longo prazo da sociedade;
VIII) O princípio da fixação de preços das transacções com partes coligadas e a equidade e racionalidade da fixação de preços;
IX) A execução específica das transações com partes coligadas e a eventual violação dos interesses da sociedade e dos acionistas não coligados;
(x) se as transações das partes relacionadas cumprem as disposições das leis e regulamentos relevantes e os requisitos do sistema de tomada de decisão interno da empresa; (11) Avaliação do impacto das transações de partes relacionadas na independência da empresa;
(12) Expressar pareceres independentes especiais ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre a celebração e implementação do acordo de transação com partes relacionadas da sociedade em cada exercício fiscal;
(13) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 18.o O comité de auditoria financeira pode realizar reuniões pertinentes em qualquer momento, conforme necessário. A reunião será proposta pelos membros do comité de auditoria financeira e notificada a todos os membros três dias antes da reunião (em circunstâncias especiais, todos os membros podem ser notificados por telefone um dia antes da reunião). A reunião é presidida pelo presidente (convocador) e, se o presidente não puder participar, pode confiar a presidência de outro membro.
Artigo 19.o A reunião do comité de auditoria financeira só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto; A resolução tomada na reunião só será válida se for aprovada por mais da metade de todos os membros.
Artigo 20.o O método de votação da reunião do comité de auditoria financeira é levantar as mãos ou votar; A reunião pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 21.o, o comitê de auditoria financeira pode convidar diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 22.o, se necessário, o comité de auditoria financeira pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas correspondentes ser pagas pela sociedade.
Artigo 23.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria financeira devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos pertinentes.
Artigo 24.o A reunião do comité de auditoria financeira será registada e os membros que nela participarem assinarão a acta da reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 25.º As propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria financeira serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 26 Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo VI Disposições complementares
Artigo 27 Este Regulamento entrará em vigor a partir da data de adoção da resolução do Conselho de Administração.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, estatutos nacionais e outras disposições pertinentes; Em caso de conflito entre as normas de implementação e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes serão implementadas, revisadas imediatamente e comunicadas ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Artigo 29 as regras de execução serão revistas e interpretadas pelo conselho de administração da sociedade.
