Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (doravante denominada “sociedade”), melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “lei dos valores mobiliários”), as normas de governança das sociedades cotadas e as diretrizes para os estatutos das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições pertinentes das regras da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas e dos estatutos (doravante designados por “estatutos”) e em combinação com a situação real da sociedade.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos, estatutos e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Deliberar e aprovar as operações especificadas no artigo 4.o;
(13) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o;
(14) Examinar e aprovar as questões de assistência financeira previstas no artigo 6.o;
(15) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(16) Revisar e aprovar as transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para fornecer garantia, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as dívidas da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(17) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Revisar outros assuntos que devam ser decididos pela assembleia de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 4º As operações da sociedade (exceto a garantia prestada pela sociedade, a assistência financeira prestada pela sociedade e as operações nas quais a sociedade recebe ativos em caixa, obtém alívio de dívida e outras operações que não envolvam pagamento de retribuição e não tenham obrigações) que atendam a uma das seguintes normas devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, além da divulgação oportuna:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
6. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
Quando as operações listadas acima ocorrerem, a empresa deve, de acordo com as regras de listagem, determinar o montante da transação das transações sob a mesma categoria de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos. Se a transação anterior tiver sido deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas, ela não será incluída no escopo de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela empresa e pelas suas filiais holding exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa.
(III) se o montante total da garantia da empresa exceder 30% nos últimos 12 meses consecutivos;
IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%; V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (III) do parágrafo anterior, deverá ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6º As seguintes questões de assistência financeira da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante da assistência financeira única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
(III) O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos activos líquidos auditados da empresa;
(IV) prestar assistência financeira às sociedades anónimas coligadas;
(V) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da empresa, as disposições acima podem ser isentas. Capítulo III Tipo de reunião e método de realização
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. Se a empresa não convocar a assembleia geral anual de acionistas dentro do prazo prescrito, o conselho de administração deve explicar aos acionistas e reportar por escrito à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada, explicando as razões para o adiamento.
Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de diretores for inferior a 2/3 (ou seja, 6) do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos.
Artigo 9.o, o local de realização da assembleia geral de accionistas é o local de domicílio da sociedade ou outros locais de reunião organizados pela sociedade e que preencham as condições de realização da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. Com a premissa de garantir a convocação legal e efetiva da assembleia geral de acionistas, a sociedade também fornecerá votação on-line de acordo com leis, regulamentos ou requisitos da bolsa de valores, conforme o caso, de modo a facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Se a assembleia geral da sociedade for realizada por meio de votação on-line, os acionistas cadastrados na data do registro de capital social devem autenticar sua identidade através do sistema de rede e participar da votação.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.º A assembleia geral de accionistas é convocada pelo Conselho de Administração.
Se o conselho de administração não puder ou não cumprir a obrigação de convocar a assembleia geral de acionistas, o conselho de fiscalização convocará e presidirá a ela; Se o conselho de supervisores não convocar e presidir a reunião, os acionistas que individualmente ou conjuntamente detêm mais de 10% das ações votantes da empresa por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a reunião por conta própria, e relatar as informações relevantes ao escritório local da CSRC e da bolsa de valores de Xangai para registro.
Artigo 11.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 12.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 13º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 14.º Se o conselho de supervisores ou acionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito e reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Xangai onde a empresa está localizada para registro.
Antes da divulgação da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% do capital social total da sociedade. Os acionistas convocantes devem divulgar o anúncio o mais tardar na emissão da convocação da assembleia geral de acionistas e prometer que sua proporção acionária não será inferior a 10% do capital social total da sociedade, desde a data da proposta de convocação da assembleia geral de acionistas até a data da convocação da assembleia geral de acionistas.
O convocador divulgará as informações necessárias para ajudar os acionistas a tomar decisões razoáveis sobre os assuntos a discutir 5 dias antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Se for necessário complementar as informações da assembleia geral de acionistas, o convocador deve divulgá-las antes da data da assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
O procedimento de convocação da Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas será o mesmo da Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Administração, cabendo à sociedade as despesas necessárias à Assembleia Geral de Acionistas.
O conselho de administração deve respeitar rigorosamente as disposições da lei das sociedades e outras leis e regulamentos sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo V Qualificação
Artigo 16.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial têm o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos administrativos, estatutos e regras aplicáveis.
Artigo 17.o Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome. A pessoa encarregada de participar na assembleia geral não confia a outra pessoa.
Caso os acionistas individuais compareçam pessoalmente à reunião, deverão apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Se um agente for confiado para participar da reunião, ele deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração escrita emitida pelo acionista de acordo com a lei.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião; Caso o representante legal compareça à reunião, deverá apresentar seu cartão de identificação, certificado válido comprovativo de sua qualificação como representante legal, cópia da licença comercial ou outra certidão de qualificação de pessoa coletiva acionista carimbada com o selo de pessoa coletiva acionista, e cartão de conta de estoque de pessoa coletiva acionista;
