Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (doravante designada por “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas, contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “o direito das sociedades”) e as regras para os diretores independentes de empresas cotadas Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para a supervisão da autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão conscientemente as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas e os estatutos sociais, e prestarão especial atenção aos direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela sociedade podem, simultaneamente, desempenhar funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior devem possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.o Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando que o número de administradores independentes não atinja o número especificado nos estatutos, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o disposto.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes. (II) Ter a independência exigida pelos pareceres orientadores.
(III) ter conhecimentos básicos do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes. (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes. V) outras condições previstas nos estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e suas afiliadas;
VI) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VII) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Se alguma das circunstâncias acima referidas ocorrer a um director independente durante o seu mandato, a sociedade deve demitir-se atempadamente.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e aprovados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 12.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 13 antes de divulgar a convocação da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados (incluindo, mas não limitado a, a declaração de candidatos e o currículo de diretores independentes) ao CSRC, ao escritório expedido da CSRC onde a empresa está localizada e à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Nomeados que discordam da CSRC podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não devem ser candidatos a diretores independentes.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número ou proporção de diretores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados nos estatutos devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após o diretor seguinte preencher sua vaga. Artigo 17.o Quando um director independente cessar imediatamente as suas funções durante o seu mandato e for despedido pela sociedade em conformidade com as disposições correspondentes:
(1) Circunstâncias em que o direito das sociedades estipula que ele não pode exercer a função de diretor;
(2) As medidas de proibição de entrada no mercado tomadas pela CSRC para não exercer funções de directores de sociedades cotadas não expiraram; (3) Os administradores independentes não preenchem as condições de independência.
Se um diretor independente não estiver autorizado a atuar como diretor de acordo com outras leis e regulamentos ou as disposições da bolsa de valores de Xangai durante seu mandato, a empresa deve removê-lo de seu cargo no prazo de um mês a contar da data de tal fato. Se o diretor independente relevante for demitido, mas ainda não removido, e participar da reunião do conselho de administração e votar, o resultado da votação é inválido e não incluído no número de participantes.
Artigo 18.o Se um director independente não estiver apto a desempenhar as funções de director independente após a sua tomada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e retirará seu cargo de diretor independente.
Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do conselho de administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente
Artigo 19.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação, controlo interno, divulgação de informações, supervisão financeira e outros aspectos das sociedades cotadas.
Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Capítulo V Poderes e deveres dos administradores independentes
Artigo 20.º Além das funções e poderes conferidos aos administradores por leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após terem sido aprovadas antecipadamente por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas.
(VI) empregar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.º, o conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria financeira, um comitê de estratégia de tecnologia e desenvolvimento, um comitê de nomeação de recursos humanos e um comitê de remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, Comitê de Nomeação de Recursos Humanos e Comitê de Remuneração e Avaliação, e atuam como convocador do comitê de auditoria. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 22 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para realizar verificação especial:
I) questões importantes não executam os procedimentos de revisão necessários;
(II) não cumprimento da obrigação de divulgação de informações a tempo
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 23.º Além de participarem na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir a organização de um prazo razoável para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Xangai a tempo. Artigo 24, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve reportar à Bolsa de Valores de Xangai a tempo: (I) sendo demitido pela empresa, eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei; (III) quando o material de reunião do conselho de administração for insuficiente, não é adotada a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(IV) o conselho de administração não tomou medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração as suspeitas de atos ilegais da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 25.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) a forma, o número e o voto de comparecimento ao Conselho de Administração no ano anterior e o número de participantes na Assembleia Geral de acionistas como delegados sem direito de voto;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 26.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre as seguintes questões importantes:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa;
(11) Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes; (12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
(13) A sociedade pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas em bolsa;
(14) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(15) Requisitos das leis, regulamentos e disposições relevantes do intercâmbio
