Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar o nível de governança da Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) company (doravante denominada “a empresa”), padronizar a seleção, desempenho, treinamento e avaliação do secretário do conselho de administração, e esclarecer ainda mais as responsabilidades do secretário do conselho de administração e dos departamentos responsáveis, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominadas “Regras de Listagem”) e outras leis e regulamentos, outros documentos normativos e estatutos sociais.
Artigo 2º O Secretário do Conselho de Administração é a alta administração da sociedade, responsável perante a sociedade e o conselho de administração, e deve desempenhar suas funções com fidelidade e diligência.
Artigo 3 o Secretário do Conselho de Administração é o contato designado entre a empresa e a Bolsa de Valores de Xangai, e é responsável por lidar com a divulgação de informações, governança corporativa, gestão de ações e outros assuntos dentro de suas responsabilidades relevantes em nome da empresa.
Artigo 4º, a sociedade criará um departamento de trabalho a cargo do Secretário do Conselho de Administração.
Capítulo II Seleção e nomeação
Artigo 5º para exercer a função de Secretário do Conselho de Administração da sociedade, devem estar reunidas as seguintes condições:
(I) ter boa ética profissional e qualidades pessoais;
(II) Ter os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho das suas funções;
(III) Ter a experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções;
(IV) obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 6º Quando um diretor exerce simultaneamente a função de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que exerce simultaneamente a função de diretor e o secretário do conselho de administração da sociedade não podem fazê-lo em dupla qualidade. Em qualquer das seguintes circunstâncias, não poderá exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração da sociedade:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 146.o do direito das sociedades;
(II) ter sido objecto de sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(III) tenha sido reconhecido publicamente pela Bolsa de Valores de Xangai como impróprio para servir como secretário do conselho de administração de uma empresa cotada;
(IV) ter sido publicamente condenado pela Bolsa de Valores de Xangai ou criticado em mais de três circulares nos últimos três anos;
V) o atual supervisor da empresa;
(VI) outras circunstâncias que a Bolsa de Valores de Xangai considere inadequadas para servir como Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 7º Seleção e nomeação do Secretário do Conselho de Administração
O secretário do conselho de administração da sociedade será nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração. Caso a empresa pretenda realizar uma reunião do conselho de administração para nomear o Secretário do conselho de administração, deverá apresentar à Bolsa de Valores de Xangai cinco dias de negociação com antecedência e apresentar os seguintes materiais: (I) a carta de recomendação do conselho de administração, incluindo a descrição de que a pessoa recomendada (candidato) atende à qualificação de Secretário do conselho de administração, cargo atual e currículo de trabalho;
(II) certificados de qualificação dos candidatos, secretário do conselho de administração, etc.
Se a Bolsa de Valores de Xangai não levantar qualquer objeção à qualificação do candidato para secretário do conselho de administração no prazo de 5 dias úteis a partir da data de recebimento dos materiais apresentados, a empresa pode convocar uma reunião do conselho de administração para nomear o secretário do conselho de administração.
O conselho de administração da empresa não nomeará um candidato para o secretário do conselho de administração que levante objeção à Bolsa de Valores de Xangai como secretário do conselho de administração.
Artigo 8º, a sociedade deve ter motivos suficientes para demitir o Secretário do Conselho de Administração, e não pode demitir o Secretário sem motivo.
Artigo 9º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade se encontrar em qualquer uma das seguintes circunstâncias, a sociedade deve demiti-lo no prazo de um mês a contar da data dos fatos relevantes:
I) Qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 7.o do sistema;
(II) não participar da formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração por três anos consecutivos;
III) Incapaz de exercer funções por mais de três meses consecutivos;
IV) Erros graves ou omissões no desempenho das funções, com consequências graves;
(V) violação de leis, regulamentos ou outros documentos normativos com consequências graves.
Quando o secretário do conselho de administração é demitido, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai, explicar as razões e fazer um anúncio. O secretário do conselho de administração tem o direito de apresentar um relatório de declaração pessoal à Bolsa de Valores de Xangai sobre demissão indevida pela empresa.
Artigo 10.º, se o Secretário do Conselho de Administração da sociedade for demitido ou demitido, aceitará a revisão da saída do Conselho de Administração e do Conselho de Supervisores da sociedade e tratará dos procedimentos de entrega dos arquivos relevantes e trabalhos específicos.
Se o Secretário do Conselho de Administração não cumprir as obrigações acima mencionadas de comunicação e anúncio após sua renúncia, ou não concluir a revisão de saída, documentos e procedimentos de entrega de trabalho, ele ainda assumirá as responsabilidades do Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 11º O Secretário do Conselho de Administração da sociedade será reconduzido no prazo de três meses a contar da cessação do cargo.
Durante o período de vacância do secretário do conselho de administração, o conselho de administração da empresa deve nomear oportunamente um diretor ou direção sênior para atuar como secretário do conselho de administração, reportar à Bolsa de Valores de Xangai e determinar o candidato do secretário do conselho de administração o mais rápido possível. Se o conselho de administração da sociedade não nomear uma pessoa para atuar como secretário do conselho de administração ou o tempo de vacância do secretário do conselho de administração exceder três meses, o presidente do conselho de administração atuará como secretário do conselho de administração e completará a nomeação do secretário do conselho de administração no prazo de seis meses. Capítulo III Exercício de funções
Artigo 12 o Secretário do Conselho de Administração é responsável pela gestão da divulgação de informações da empresa, incluindo:
(I) ser responsável pela divulgação externa das informações da empresa;
(II) formular e melhorar o sistema de gestão de divulgação de informações da empresa;
(III) exortar os devedores de divulgação de informações relevantes da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre divulgação de informações e ajudar as partes relevantes e o pessoal relevante a cumprir suas obrigações de divulgação de informações;
(IV) ser responsável pela confidencialidade das principais informações não divulgadas da empresa;
(V) ser responsável pelo registro e arquivamento de insiders da empresa;
(VI) prestar atenção às reportagens da mídia, buscar ativamente confirmação da empresa e dos devedores de divulgação de informações relevantes, e instar o conselho de administração a divulgar ou esclarecer a tempo.
Artigo 13 o Secretário do Conselho de Administração auxiliará o Conselho de Administração no fortalecimento da construção do mecanismo de governança corporativa, incluindo: (I) a organização da preparação e participação das reuniões do Conselho de Administração e de seus comitês especiais, das reuniões do Conselho de Supervisão e das reuniões da Assembleia Geral de acionistas;
(II) estabelecer e melhorar o sistema de controlo interno da empresa;
(III) promover ativamente a empresa para evitar a concorrência horizontal e reduzir e padronizar transações de partes relacionadas;
(IV) promover ativamente a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de incentivo e contenção;
(V) promover ativamente a empresa para assumir a responsabilidade social.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa será responsável pela gestão das relações com investidores da empresa e melhorar o mecanismo de trabalho de comunicação, recepção e atendimento aos investidores da empresa.
Artigo 15º o Secretário do Conselho de Administração será responsável pela gestão patrimonial da sociedade, incluindo:
(I) manter as informações acionárias dos acionistas da empresa;
(II) tratar de assuntos relacionados com ações restritas da sociedade;
(III) supervisionar e exortar os diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal relevante da empresa a cumprir as disposições relevantes sobre a compra e venda de ações da empresa;
(IV) outras questões de gestão patrimonial da empresa.
Artigo 16º, o Secretário do Conselho de Administração da sociedade auxiliará o Conselho de Administração na formulação da estratégia de desenvolvimento do mercado de capitais da sociedade e auxiliará no planejamento ou implementação do refinanciamento ou fusão e reorganização do mercado de capitais da sociedade.
Artigo 17 o Secretário do conselho de administração da empresa será responsável pela formação do funcionamento padronizado da empresa, e organizar os diretores, supervisores, gerentes seniores e outros funcionários relevantes da empresa para receber a formação de leis, regulamentos e outros documentos normativos relevantes.
Artigo 18, o Secretário do Conselho de Administração da sociedade deve lembrar aos diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa que cumpram as obrigações de lealdade e diligência. Se souberem que o pessoal acima mencionado tomou ou pode tomar decisões relevantes em violação de leis e regulamentos relevantes, outros documentos normativos ou estatutos sociais, devem dar um aviso e informar imediatamente a Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 19 o Secretário do Conselho de Administração da empresa deve desempenhar outras funções exigidas pela lei das sociedades, pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 20.o, a sociedade proporcionará conveniência ao Secretário do Conselho de Administração para exercer as suas funções, e os diretores, supervisores, gerentes superiores e pessoal relevante da sociedade cooperarão com o Secretário do Conselho de Administração no desempenho das suas funções.
Artigo 21, a fim de exercer suas funções, o Secretário do Conselho de Administração da empresa tem o direito de conhecer as condições financeiras e comerciais da empresa, consultar todos os documentos no âmbito de suas funções e exigir que os departamentos e pessoal relevantes da empresa forneçam materiais e informações relevantes em tempo útil. Artigo 22.º, quando a sociedade realizar a reunião da administração geral e outras reuniões que envolvam assuntos importantes da sociedade, informará oportunamente o Secretário do Conselho de Administração para comparecer como delegados sem direito de voto e fornecerá material para a reunião.
Artigo 23.º o Secretário do Conselho de Administração da sociedade é indevidamente obstruído ou gravemente obstruído no processo de exercício das suas funções
Pode reportar diretamente à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 24º o Secretário do Conselho de Administração da Companhia assinará um acordo de confidencialidade com a Companhia e prometerá continuar a cumprir a obrigação de confidencialidade durante o mandato e após a cessação do cargo até que as informações relevantes sejam divulgadas ao público. No entanto, as informações envolvendo violações de leis e regulamentos pela Companhia não pertencem ao âmbito de confidencialidade que deve ser realizado como mencionado acima.
Artigo 25.o, o conselho de administração da sociedade empregará representantes de assuntos de valores mobiliários para assistir o secretário do conselho de administração no desempenho das suas funções. Quando o secretário do conselho de administração não estiver em condições de exercer as suas funções ou autorizado pelo secretário do conselho de administração, o representante dos assuntos de valores mobiliários exercerá as suas funções em seu nome. Durante este período, o Secretário do Conselho de Administração não fica isento das suas responsabilidades.
O representante de assuntos de valores mobiliários obterá o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo IV Formação
Artigo 26 os candidatos para secretário do conselho de administração ou representante de assuntos de valores mobiliários da empresa participarão do treinamento de qualificação reconhecido pela Bolsa de Valores de Xangai. Em princípio, o tempo de treinamento não deve ser inferior a 36 horas de aula, e obter o certificado de qualificação de secretário do conselho de administração.
Artigo 27 o Secretário do Conselho de Administração da empresa participará na formação de acompanhamento do Secretário do Conselho de Administração realizada pela Bolsa de Valores de Xangai pelo menos uma vez a cada dois anos. Se o secretário do conselho de administração da empresa for criticado pela Bolsa de Valores de Xangai, ele participará da mais recente formação de acompanhamento para o secretário do conselho de administração realizada pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo V Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes.
Artigo 29.º O sistema deve ser formulado e interpretado pelo conselho de administração.
Artigo 30, o sistema será implementado a partir da data da deliberação e aprovação pelo conselho de administração, e o mesmo se aplica à modificação.
