Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em abril de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, de acordo com os requisitos do estabelecimento de um sistema empresarial moderno, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”), padronizar a organização interna e procedimentos de operação do conselho de administração, e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “o direito das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e os Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”) formulam essas regras em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei. O conselho de administração é a organização permanente para a tomada de decisões empresariais da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e outras leis pertinentes, nos estatutos sociais, nas funções e poderes conferidos pela assembleia geral de accionistas e no presente regulamento interno, não excederá o âmbito das funções e poderes e não interferirá na punição dos administradores por direitos próprios.
Artigo 3º Estas regras são aplicáveis ao conselho de administração, comissões especiais do conselho de administração, diretores, secretário do conselho de administração e departamentos relevantes e pessoal envolvido nessas regras.
Capítulo II Competências e autorização do Conselho de Administração
Artigo 4.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
x) Decidir sobre a nomeação ou demissão do gerente geral, do secretário do conselho de administração e de outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Deliberar e aprovar assuntos de financiamento de dívidas fora do âmbito da assembleia geral da sociedade;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
O Conselho de Administração exerce as suas funções e poderes nas seguintes matérias:
(I) rever as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (exceto para fornecer garantias, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir e remitir as obrigações da empresa) com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, bem como as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans;
(II) Rever as transações de partes não relacionadas, tais como a compra ou venda de ativos, o investimento estrangeiro (incluindo gestão de patrimônio confiada, empréstimos confiados, investimento em subsidiárias, etc.), locação ou locação financeira de ativos, direitos do credor e reestruturação da dívida, etc., que satisfaçam as seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. a receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. o lucro líquido relacionado do objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
6. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(III) rever as seguintes questões de assistência financeira da empresa:
1. O montante de uma subvenção financeira única excede 2% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
2. O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 2% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa. Se a assistência financeira atingir as condições pertinentes previstas no artigo 44.º do Estatuto Social, o Conselho de Administração não só examinará e aprovará a questão por mais de metade de todos os diretores, mas também por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do Conselho de Administração.
(IV) rever e aprovar a nomeação e determinação de custos de agências intermediárias de serviços envolvidas na compra ou venda de ativos, investimento de capital estrangeiro e outros assuntos no âmbito das funções e poderes da assembleia geral;
(V) além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, a deliberação de operações de “prestação de garantia” na sociedade também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
(VI) outros assuntos autorizados aprovados pela assembleia geral de acionistas sob a forma de deliberações.
Artigo 6.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
IV) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(V) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de disposição dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VI) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 7.o O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos e, em caso de incapacidade ou de incumprimento, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 8º O conselho de administração pode autorizar o presidente e o gerente geral dentro de seu escopo de autoridade, e pode rever o escopo de autorização do presidente e do gerente geral de tempos em tempos para atender às necessidades reais da sociedade. O presidente e o gerente geral informarão atempadamente o exercício e a execução da autorização ao conselho de administração para registro.
Capítulo III Composição e organização do trabalho do conselho de administração
Artigo 9.º O Conselho de Administração é composto por 9 administradores, incluindo 3 diretores independentes. O Conselho de Administração tem um presidente e pode ter um vice-presidente.
Os diretores são eleitos e substituídos pela assembleia geral de acionistas. O mandato dos diretores é de três anos. Os diretores podem ser reeleitos após o termo de seu mandato. O presidente do conselho de administração da sociedade será eleito e destituído por mais da metade de todos os diretores. O mandato do presidente é de três anos e pode ser reeleito.
Artigo 10.º, o Conselho de Administração estabelecerá o cargo do Conselho de Administração como organização permanente de trabalho do Conselho de Administração para a gestão dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Artigo 11.º O Secretário do Conselho de Administração é responsável principalmente pela preparação da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e das Comissões Especiais do Conselho de Administração, pela guarda das atas e dos documentos da Assembleia Geral, pela gestão dos materiais dos acionistas, pelo fornecimento de materiais relevantes de acordo com a lei e pelo tratamento da apresentação ou divulgação de informações de acordo com as disposições ou exigências das unidades ou indivíduos relevantes, como a CSRC e os acionistas. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa.
Artigo 12.º, os diretores ou outros gerentes superiores da sociedade podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade. O contador público certificado da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados empregados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 13.º O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e é responsável perante o Conselho de Administração, após ser nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem fazê-lo em dupla capacidade.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração será responsável perante a sociedade cotada e o Conselho de Administração e exercerá as seguintes funções:
(I) ser responsável pelo anúncio público das informações da empresa, coordenar a divulgação de informações da empresa, organizar a formulação do sistema de gerenciamento de divulgação de informações da empresa e exortar a empresa e os devedores relevantes de divulgação de informações a cumprir as disposições relevantes de divulgação de informações;
(II) ser responsável pela gestão das relações com investidores e coordenar a comunicação de informações entre a empresa e as autoridades reguladoras de valores mobiliários, investidores, instituições de serviços de valores mobiliários, meios de comunicação, etc;
(III) organizar e preparar as reuniões do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas, participar nas reuniões da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração, do Conselho de Supervisão e das reuniões relevantes dos altos administradores, e tomar conta das atas das reuniões do Conselho de Administração e assiná-las;
(IV) ser responsável pela confidencialidade da divulgação de informações da empresa, e relatar e divulgar oportunamente à Bolsa de Valores de Xangai em caso de divulgação de informações importantes não divulgadas;
(V) prestar atenção aos relatórios da mídia e tomar a iniciativa de verificar a autenticidade dos relatórios, e instar o conselho de administração da empresa a responder às perguntas da Bolsa de Valores de Xangai a tempo;
(VI) organizar os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa para receber treinamento sobre leis, regulamentos administrativos relevantes, essas regras e disposições relevantes, e ajudar o pessoal acima mencionado a entender suas respectivas responsabilidades na divulgação de informações;
(VII) quando souberem que os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa violam leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, outros documentos normativos, essas regras, outras disposições da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, ou a empresa toma ou pode tomar decisões em violação das disposições relevantes, eles devem lembrar o pessoal relevante e reportar-se à bolsa de valores de Xangai imediatamente;
(VIII) ser responsável pela gestão patrimonial da empresa, manter as informações dos diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores e seus diretores, supervisores e gerentes seniores titulares das ações da empresa e divulgar as mudanças na participação acionária dos diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa;
(IX) outros deveres exigidos pela lei das sociedades, CSRC e Shanghai Stock Exchange.
Artigo 15 a sociedade formulará separadamente o sistema de trabalho do Secretário do Conselho de Administração, que estipula especificamente as condições de trabalho, métodos de trabalho, procedimentos de trabalho, avaliação, recompensas e punições do Secretário do Conselho de Administração, que entrarão em vigor após aprovação do Conselho de Administração.
Artigo 16.º, o conselho de administração da empresa estabelecerá um comitê de estratégia de tecnologia e desenvolvimento, um comitê de auditoria financeira, um comitê de nomeação de recursos humanos e um comitê de remuneração e avaliação. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores e são responsáveis perante o conselho de administração. Entre eles, os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria financeira, Comitê de Nomeação de Recursos Humanos e Comitê de Remuneração e Avaliação, e atuam como convocador. O comitê de auditoria é o profissional de contabilidade e o convocador do comitê de estratégia de tecnologia e desenvolvimento é o presidente. Artigo 17.º As principais responsabilidades do comité de estratégia de tecnologia e desenvolvimento são:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e fazer sugestões sobre as principais decisões de investimento da empresa;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
(IV) verificar a aplicação das questões acima referidas;
(V) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 18.o As principais responsabilidades do comité de auditoria financeira são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
(III) rever os relatórios financeiros das sociedades cotadas e expressar opiniões sobre eles;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai.
O comité de auditoria financeira comunicará ao Conselho de Administração as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 19.o As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação são:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e rever as políticas e planos de remuneração dos administradores e gestores superiores;
(III) supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(IV) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 20º As principais responsabilidades do comité de nomeação de recursos humanos são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) Seleção de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a directores e quadros superiores e apresentar sugestões;
(IV) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 21.o Cada comitê especial do conselho de administração pode criar um grupo de trabalho encarregado da coleta de dados e pesquisa, da ligação diária do trabalho e da organização das reuniões do comitê. O grupo de trabalho é liderado e coordenado pelo departamento de assuntos de valores mobiliários e os membros específicos são determinados por cada comité especial. Em princípio, os membros do grupo de trabalho são seleccionados apenas entre os trabalhadores da empresa.
Artigo 22 cada comitê especial do conselho de administração pode contratar profissionais externos para prestar serviços, e as despesas razoáveis incorridas com eles serão suportadas pela sociedade.
Artigo 23.º As comissões especiais do Conselho de Administração são responsáveis perante o Conselho de Administração. As comissões especiais do Conselho de Administração submeterão relatórios de trabalho ao Conselho de Administração e as propostas das comissões especiais do Conselho de Administração serão submetidas ao Conselho de Administração para revisão e decisão.
