Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Abril de 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de tomada de decisão de investimento de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante denominada “a empresa”), estabelecer um mecanismo de tomada de decisão de investimento sistemático e perfeito, garantir a tomada de decisão científica, padronizada e transparente, efetivamente prevenir vários riscos e proteger os interesses da empresa e dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”) As diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada do conselho principal”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), em combinação com as condições específicas da empresa, Este sistema é formulado.
Artigo 2 os princípios da gestão da tomada de decisão de investimento: tomada de decisão científica e democrática, comportamento padronizado e processual e benefício da indústria de investimentos.
Os investimentos no artigo 3.o realizados em conformidade com este sistema de gestão incluem:
(I) aquisição, venda e substituição de capital próprio, ativos físicos ou outros ativos;
II) activos arrendados e arrendados;
III) Expansão e transformação dos locais de produção;
IV) nova linha de produção;
V) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, etc.);
VI) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(VII) assinar um direito de patente, tecnologia proprietária ou contrato de licença de produto;
VIII) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
Artigo 4.o A garantia externa prestada pela sociedade deve ser executada de acordo com o sistema de tomada de decisão da sociedade em matéria de garantia externa.
Quando as transações de partes relacionadas estiverem envolvidas em questões de investimento, elas devem ser implementadas de acordo com o sistema de tomada de decisão de transações de partes relacionadas da empresa.
Capítulo II Autoridade decisória
Artigo 5º O termo “compra, venda ou substituição de ativos”, conforme mencionado nestas Disposições, refere-se ao comportamento da empresa em comprar, vender ou substituir o patrimônio próprio do proprietário, ativos físicos ou outros direitos de propriedade da empresa de outras empresas. A compra ou venda de ativos não inclui a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas essa compra ou venda de ativos envolvidos na substituição de ativos ainda está incluída.
Artigo 6º o exame e aprovação do investimento estrangeiro da sociedade, compra, venda e substituição de ativos devem ser realizados em estrita conformidade com a autoridade especificada na lei das sociedades, outras leis e regulamentos relevantes, as diretrizes para o funcionamento padronizado do conselho principal, as regras de listagem, os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de acionistas e o regulamento interno do conselho de administração.
Artigo 7º se a sociedade pretende fazer com que o investimento estrangeiro, compra, venda, substituição de ativos, empréstimos hipotecários, crédito bancário, etc., cumpra uma das seguintes normas, só pode ser implementado após aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade:
(I) o total dos ativos envolvidos na operação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na operação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como capital próprio) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 5000 yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
V) O montante dos activos líquidos auditados da empresa excede 50 milhões de RMB e representa mais de 50% dos activos líquidos da empresa na última transacção;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(VII) A operação de “compra ou venda de ativos” tomará como padrão de cálculo o valor total do ativo e da transação maior e será acumulada no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo acumulado atingir 30% do total do ativo auditado mais recente, será submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 8º se a empresa planeja realizar investimentos estrangeiros, comprar, vender, substituir ativos, empréstimos hipotecários, crédito bancário, etc., que atendam a um dos seguintes padrões, ele só pode ser implementado após a aprovação do conselho de administração da empresa:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto exceder 1000 yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
(III) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(IV) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão yuan;
(V) o valor da transação (incluindo passivos e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(VI) o lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Artigo 9º A compra, venda ou substituição de ativos por subsidiárias que detenham mais de 50% do patrimônio líquido da sociedade será considerada como comportamento da sociedade, e a compra, venda ou substituição de ativos por sociedades anônimas da sociedade estará sujeita às normas especificadas acima após o valor da compra, venda ou substituição multiplicado pela proporção de ações.
Capítulo III Organização da gestão do investimento estrangeiro
Artigo 10 o comitê de estratégia do conselho de administração é uma organização especial de trabalho criada para o conselho de administração da empresa, que é responsável por coordenar, coordenar e organizar a análise e pesquisa de projetos de investimento estrangeiro, e fornecer sugestões para a tomada de decisão.
Artigo 11 o gerente geral da empresa é o principal responsável pela implementação do investimento estrangeiro, responsável pelo planejamento, organização e acompanhamento do pessoal, finanças e materiais da implementação de novos projetos, devendo informar oportunamente o progresso do investimento ao presidente e ao conselho de administração e apresentar sugestões de ajuste, de modo a facilitar o conselho de administração e a assembleia geral para revisar o investimento em tempo hábil.
O gerente geral pode organizar e estabelecer uma equipe de implementação do projeto para ser responsável pela implementação da tarefa e implementação específica de projetos de investimento estrangeiro. A empresa pode estabelecer o mecanismo de responsabilização da equipe de implementação do projeto para acompanhar e avaliar o trabalho da equipe de implementação do projeto.
Artigo 12 o departamento financeiro da empresa é o departamento de gestão financeira do investimento estrangeiro, que é responsável por avaliar os benefícios de investimento dos projetos de investimento, levantar fundos, lidar com procedimentos de contribuição de capital, etc.
Artigo 13 o Departamento de Auditoria da empresa é o departamento de auditoria interna do investimento estrangeiro, que deve auditar questões de investimento estrangeiro a tempo.
Artigo 14 o Secretário do Conselho de Administração da empresa é o Departamento de Divulgação de Informações sobre Investimentos Estrangeiros, e deverá cumprir as obrigações de Divulgação de Informações sobre Investimentos Estrangeiros da empresa de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna, em estrito cumprimento das regulamentações pertinentes.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 15.º, quando a sociedade pretender implementar as questões de investimento que satisfaçam as normas de divulgação de informações mencionadas no artigo 3.º ou quando o presidente o considerar necessário, o departamento de negócios que apresenta a proposta de investimento cooperará com o departamento financeiro para a realização da investigação; após cálculo, o departamento financeiro apresentará os dados de análise de viabilidade do projeto e outros materiais relevantes, submetê-los à reunião da diretoria geral para deliberação e, em seguida, tratará dos procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o disposto no Estatuto Social e neste sistema.
Artigo 16.o Aquando da apreciação e da tomada de decisões sobre os projectos de investimento referidos no artigo 3.o, os seguintes factores devem ser plenamente investigados e tomada uma decisão com base neles:
(I) se as leis, regulamentos e políticas relevantes envolvidas no projeto de investimento têm restrições explícitas ou implícitas ao investimento;
II) O projeto de investimento deve respeitar as políticas industriais nacionais e regionais e a estratégia de desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa e o plano anual de investimento;
(III) o projecto de investimento demonstrou ter boas perspectivas de desenvolvimento e benefícios económicos;
(IV) se a empresa dispõe das condições necessárias para a boa execução dos projetos de investimento relevantes (incluindo se dispõe das condições para o fornecimento de fundos, tecnologias, talentos, matérias-primas, etc., necessários à execução dos projetos);
V) Outros materiais relevantes necessários para a tomada de decisões sobre projectos de investimento.
Artigo 17.o, na execução de importantes questões comerciais e de investimento, a sociedade deve seguir o princípio de ser favorável ao desenvolvimento sustentável da sociedade e aos interesses de todos os acionistas, não haver concorrência horizontal com o responsável pelo tratamento real e pessoas coligadas e garantir a independência do pessoal da empresa, a integridade dos ativos e a independência financeira; A empresa deve ter a capacidade de operação independente e manter independência em compras, produção, vendas e direitos de propriedade intelectual.
Artigo 18.º para projetos de investimento que devem ser submetidos ao conselho de administração para aprovação, o departamento funcional da tomada de decisão de investimento da empresa submeterá os dados de análise de viabilidade do projeto preparados ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 19.º Se a sociedade tomar decisões contínuas sobre as mesmas questões de investimento ou relacionadas por períodos dentro de 12 meses, o montante do investimento será calculado com base no número cumulativo e serão realizados os procedimentos de aprovação.
As pessoas que tenham passado pelos procedimentos de exame e aprovação de questões de investimento relevantes em conformidade com o disposto no presente sistema não serão incluídas no montante cumulativo.
Capítulo V Execução do investimento estrangeiro
Artigo 20.o A tomada de decisão do projecto de investimento da empresa deve assegurar a sua execução:
(I) de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e as decisões de investimento tomadas pelo presidente de acordo com este sistema, o presidente ou o gerente geral assinarão documentos ou acordos relevantes de acordo com a autorização do presidente;
(II) os departamentos de negócios e sucursais que apresentem sugestões de investimento são as agências executoras específicas das decisões de investimento revisadas e aprovadas, e devem formular os planos de implementação específicos, etapas e medidas dos projetos de investimento viáveis de acordo com as decisões de investimento tomadas pela assembleia de acionistas, pelo conselho de administração ou pela assembleia geral;
(III) Os departamentos e sucursais da empresa que apresentem sugestões de investimento devem criar uma equipa de projecto responsável pela execução do projecto de investimento e assinar o contrato de responsabilidade do projecto com o gestor do projecto (ou responsável); O gestor do projecto (ou responsável) deve apresentar regularmente ao departamento financeiro um relatório escrito sobre o andamento do projecto e aceitar a auditoria das receitas e despesas financeiras;
IV) O diretor financeiro formula o plano de apoio do fundo e atribui os fundos razoavelmente de acordo com o plano de execução do projeto de investimento, as etapas e as medidas formuladas pela agência de execução específica, de modo a garantir a boa execução da decisão do projeto de investimento;
(V) O departamento financeiro da sociedade organizará auditores para realizar auditorias internas sobre as receitas e despesas financeiras de projetos de investimento regularmente e apresentará pareceres escritos ao departamento financeiro;
(VI) para investimento interno em projetos, devemos aderir ao sistema de licitação pública: realizar licitação pública de acordo com os procedimentos especificados pelo estado e organizar especialistas para revisar rigorosamente os licitantes e suas licitações; Assinar um contrato escrito com o vencedor da licitação, instruir departamentos relevantes ou pessoal especial para cooperar com a empresa de supervisão de engenharia para rastrear, gerenciar e supervisionar o projeto, e relatar a situação do projeto regularmente; Após a conclusão do projeto, organizar departamentos relevantes para conduzir a aceitação em estrita conformidade com os regulamentos nacionais e as disposições do contrato de construção do projeto, e realizar auditoria de contas finais do projeto;
(VII) Após a execução de cada projeto de investimento, a equipe do projeto apresentará ao departamento financeiro o relatório de liquidação do investimento, o relatório de aceitação da conclusão (se houver) ou outros documentos do projeto e apresentará um pedido para revisão, que depois de resumido e revisado pelo departamento financeiro, será submetido à reunião do escritório do gerente geral para revisão e aprovação.
Capítulo VI Disposições complementares
O artigo 21.º destas regras, “acima” e “dentro” incluem o número, e “acima” e “abaixo” não incluem o número.
Artigo 22, em caso de inconsistência entre este sistema de gestão e as leis, regulamentos, documentos normativos nacionais relevantes, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado do conselho principal e as regras de listagem ou os estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos nacionais, tais como as diretrizes para o funcionamento padronizado do conselho principal e as regras de listagem e os estatutos sociais, devendo o sistema ser revisto em tempo útil.
Artigo 23 o sistema será revisto e interpretado pelo conselho de administração da sociedade, e entrará em vigor após revisão e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, o mesmo se aplicará à modificação.
