Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores Capítulo III Supervisão e inspecção Capítulo IV Convocação, presidência e proposta da reunião do Conselho de Supervisores Capítulo V Convocação e convocação da reunião do Conselho de Supervisores 7 Votação do Capítulo VI na reunião do Conselho de Supervisores 8 Capítulo VII Disposições complementares nove
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a organização e o funcionamento do conselho de supervisores de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante designada por “empresa”) e garantir que o conselho de supervisores exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Diretrizes sobre supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes sobre operação padronizada do conselho principal”), regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”) e outras leis relevantes, regulamentos, regras departamentais, documentos normativos Estas regras são formuladas de acordo com os regulamentos da indústria e as disposições dos Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º O conselho de fiscalização exercerá o poder de fiscalização da sociedade nos termos da lei e protegerá contra infração os direitos e interesses dos acionistas, os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos trabalhadores. O departamento de assuntos de valores mobiliários assiste o conselho de supervisores na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Artigo 3º Os supervisores respeitarão as leis, regulamentos e estatutos e desempenharão fielmente as funções do conselho de supervisores e supervisores.
Artigo 4º As atividades dos supervisores que exercem seu poder de supervisão nos termos da lei serão protegidas por lei, e nenhuma unidade ou indivíduo poderá interferir. Quando os supervisores desempenham as suas funções, os departamentos de negócios da empresa prestam assistência e não recusam, prevaricam ou obstruem.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 5º o Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável pela assembleia geral de acionistas e reporta seus trabalhos à assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores da Sociedade é composto por três Supervisores, com um Presidente e um Vice-Presidente. O presidente e o vice-presidente do conselho de supervisores são eleitos por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores; Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
O conselho de supervisores inclui representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores é de um terço de todos os supervisores. Os representantes do pessoal no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo pessoal e pelos trabalhadores da empresa, através do Congresso do pessoal e dos trabalhadores, do Congresso do pessoal e dos trabalhadores ou de outras formas.
Artigo 7º Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 8.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) verificar as finanças da empresa;
(II) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (III) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(IV) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(V) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VI) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151 do direito das sociedades;
(VII) se o conselho de supervisores considerar que o funcionamento da empresa é anormal, pode investigar; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliá-las em seu trabalho;
(VIII) expressar opiniões sobre se os procedimentos de preparação e revisão dos relatórios periódicos do conselho de administração estão em conformidade com os regulamentos relevantes e se o conteúdo reflete a situação real da empresa de forma verdadeira, precisa e completa, e expressar opiniões sobre o relatório de autoavaliação do controle interno do conselho de administração;
(IX) outras funções e poderes especificados nas deliberações da assembleia geral ou nos estatutos sociais.
Artigo 9.º As despesas necessárias ao exercício das suas funções e competências serão suportadas pela sociedade.
Artigo 10.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores.
Capítulo III Supervisão e inspecção
Artigo 11.o, o Conselho de Supervisores supervisiona e inspecciona as seguintes questões:
I) financiamento da empresa;
(II) execução das deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) a legalidade e cumprimento dos principais procedimentos decisórios do conselho de administração e das atividades de operação e gestão da empresa;
(IV) o desempenho dos diretores e gerentes superiores da empresa e se eles violaram leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos ou estatutos no exercício de suas funções;
(V) outros poderes de fiscalização previstos nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12, o conselho de supervisores impedirá prontamente o conselho de administração e os altos gerentes de violar leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos sociais. Se a prevenção for ineficaz, deve ser comunicada à assembleia geral em tempo útil.
Artigo 13.º Formas principais de fiscalização e fiscalização: o conselho de fiscalização supervisionará e fiscalizará as questões pertinentes de acordo com os procedimentos legais, podendo tomar as modalidades de participação no conselho de administração como delegados sem direito de voto, participação seletiva na assembleia geral do gerente geral, inspeção especial, pesquisa especial, investigação no local, comunicação individual, consulta às demonstrações financeiras e de auditoria da empresa e outras demonstrações periódicas. Confiar empresas de contabilidade, sociedades de auditoria, escritórios de advocacia e outras instituições profissionais qualificados para realizar verificação, coleta de evidências e outras formas de trabalho.
Artigo 14.o, o Conselho de Supervisores pode tomar as seguintes medidas, tendo em conta os problemas detectados durante o exercício do seu poder de supervisão:
(I) notificar oralmente ou por escrito para exigir correção;
(II) comunicar os resultados da inspeção aos diretores e gerentes superiores, apresentar sugestões de retificação e reportar à assembleia geral de acionistas quando necessário;
(III) propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas para questões importantes que precisam ser consideradas pela assembleia geral de acionistas, esclarecer requisitos como a ordem do dia da assembleia por escrito e submetê-la à convocação do conselho de administração; Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisão convocá-la e presidi-la por si próprio. O procedimento de convocação será o mesmo da assembleia geral convocada pelo conselho de administração.
Se o conselho de supervisores convocar e realizar uma assembleia geral extraordinária de acionistas por conta própria porque o conselho de administração não realiza uma reunião em resposta aos requisitos acima referidos, a sociedade prestará assistência necessária ao conselho de supervisores;
IV) apresentar queixa ou recurso às instituições de supervisão estatal e órgãos judiciais competentes.
Artigo 15.º Os supervisores da sociedade fiscalizarão os diretores e gerentes superiores do cumprimento, por parte da sociedade, das leis e regulamentos pertinentes, destas regras, demais disposições da bolsa e dos estatutos sociais, bem como o desempenho de suas funções e deliberações da assembleia geral de acionistas. Os directores e os quadros superiores devem fornecer informações e materiais relevantes aos supervisores e não devem impedir os supervisores de exercerem as suas funções e poderes.
No exercício das suas funções de supervisão, o supervisor pode propor a destituição dos diretores e gerentes superiores que violem as disposições ou resoluções pertinentes do parágrafo anterior.
Se o supervisor constatar que os diretores e gerentes superiores da empresa violam as disposições ou resoluções pertinentes do parágrafo 1, ou praticam outros atos prejudiciais aos interesses da empresa, que tenham causado ou possam causar perdas pesadas à empresa, ele deve informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de supervisores, exigir que as partes relevantes as corrijam e reportar à bolsa.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores supervisionará e inspeccionará as empresas gestoras de participações no âmbito da sociedade, tendo em conta os procedimentos acima referidos.
Capítulo IV Convocação, presidência e proposta da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 17.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 18.o O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores; Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 19.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se semestralmente. Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado várias disposições e requisitos em violação de leis, regulamentos, normas, autoridades reguladoras, estatutos, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
V) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 20.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o conselho de supervisores pode solicitar propostas de reunião de todos os supervisores e solicitar pareceres dos funcionários da empresa.
Artigo 21.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, deve apresentar diretamente ao presidente do conselho de supervisores uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
O presidente do conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de três dias a contar da recepção da proposta escrita do supervisor.
Capítulo V Convocação e convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 22.º Ao convocar reuniões regulares e intercalares do Conselho de Supervisores, o presidente do Conselho de Supervisores notificará por escrito a reunião com 10 dias e 3 dias de antecedência, respectivamente, e submetê-la-á a todos os supervisores e ao Secretário do Conselho de Administração por mão, e-mail, telefone, etc. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 23.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, a data, o local e a duração da reunião, as causas e os tópicos, bem como a data da convocação.
A convocação da reunião oral deve incluir, pelo menos, a hora, o local e o tema da reunião, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do Conselho de Supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 24.o Realizam-se reuniões regulares do conselho de supervisores no local.
Na premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, ou por métodos in loco e outros ao mesmo tempo. No caso de uma reunião fora do local, o supervisor enviará por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre os assuntos a considerar ao serviço dos valores mobiliários dentro do prazo fixado, e se votar após o prazo fixado, a situação de votação não será contada.
Artigo 25.o Todos os supervisores participarão na reunião do conselho de supervisores e o secretário do conselho de administração participará na reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto. O convocador da reunião pode convidar os diretores, o gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, outros funcionários da empresa ou consultores da empresa a participar da reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Artigo 26.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem pareceres claros sobre diversas propostas. O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 27.º Se o conselho de fiscalização da sociedade não puder ser convocado normalmente, houver circunstâncias anormais durante o período de convocação, ou houver disputa sobre a efetividade da resolução, ele deve informar imediatamente a bolsa, explicar as razões e divulgar assuntos relevantes, as reivindicações de todas as partes no litígio, a situação atual da sociedade e outras informações que possam ajudar os investidores a entender a situação real da sociedade, bem como o parecer jurídico especial emitido por advogados.
Capítulo VI votação na reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 28.o A votação na reunião do Conselho de Supervisores é realizada por votação aberta. Artigo 29.º As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 30.o A reunião do Conselho de Supervisores é assistida pelo próprio supervisor e, se este não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para assistirem em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, escopo de autorização e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 31.o A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 32.o Todo o processo da reunião do conselho de supervisores pode ser registado, se necessário.
Artigo 33.o, o Conselho de Supervisores mantém registos das reuniões no local. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção); (VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Para a reunião do conselho de supervisores realizada por meio de comunicação, o conselho de supervisores deve consultar os regulamentos acima referidos.
