Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos de discussão e procedimentos de votação do conselho de supervisores de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (doravante designada por empresa), e garantir a eficiência do trabalho e a tomada de decisões científicas do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por Lei dos Valores Mobiliários) e as diretrizes de trabalho do conselho de supervisores de empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as regras de listagem de ações) e os estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 2º a sociedade institui um conselho de fiscalização, que é responsável pela assembleia geral de acionistas. Exercer as funções de fiscalização previstas na lei no âmbito da autoridade conferida pelo direito das sociedades e pelos estatutos sociais.
Capítulo II Funções e poderes do conselho de supervisores
Artigo 3.o, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas; (IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
Capítulo III Composição do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores é composto por cinco supervisores. O conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
O conselho de supervisores inclui representantes dos accionistas e uma proporção adequada de representantes dos trabalhadores da sociedade, da qual a proporção de representantes dos trabalhadores não deve ser inferior a um terço.
Artigo 5.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir a reunião do conselho de supervisores e decidir se deve realizar uma reunião provisória do conselho de supervisores;
(II) assinar as resoluções e sugestões do conselho de supervisores, verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores e relatar a implementação das resoluções ao conselho de supervisores;
(III) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das deliberações do conselho de supervisores, e reportar à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
IV) Outros deveres especificados nos estatutos.
Artigo 6º O mandato do supervisor é de três anos. Os supervisores detidos pelos representantes dos accionistas são eleitos ou substituídos pela assembleia geral de accionistas. Os supervisores detidos pelos trabalhadores são democraticamente eleitos ou substituídos pelos trabalhadores da sociedade através da assembleia representativa dos trabalhadores, assembleia de trabalhadores ou outras formas. Os supervisores podem ser reeleitos.
Artigo 7.o Os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 8º Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, será considerado incapaz de desempenhar suas funções e será substituído na assembleia de acionistas ou no Congresso dos Trabalhadores.
Artigo 9.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. O supervisor que renuncie deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores. O conselho de supervisores divulgará informações relevantes no prazo de dois dias.
Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a renúncia do supervisor produz efeitos quando o relatório de renúncia for entregue ao conselho de supervisores.
Artigo 10.o, o Conselho de Supervisores cria um gabinete do Conselho de Supervisores para tratar dos assuntos diários do Conselho de Supervisores.
O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode designar pessoal relevante da empresa para o assistir na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Capítulo IV Proposta e comunicação do Conselho de Supervisores
Artigo 11.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares. As reuniões regulares devem ser realizadas pelo menos uma vez semestralmente. Antes da convocação da reunião ordinária, o conselho de supervisores solicitará propostas de reunião de todos os supervisores.
Artigo 12.o, o presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta, em caso de uma das seguintes circunstâncias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a Assembleia Geral de Acionistas e a Assembleia do Conselho de Administração tiverem aprovado deliberações que violem leis, regulamentos, normas, diversos regulamentos e requisitos das autoridades reguladoras, estatutos sociais, deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a empresa, diretores, supervisores e gerentes superiores forem punidos pelas autoridades reguladoras ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 13.º A proposta da reunião será abrangida pelo âmbito do Conselho de Supervisores, terá temas claros e resoluções específicas, e respeitará as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 14.o, quando o Conselho de Supervisores realizar uma reunião, a convocação da reunião ordinária deve ser apresentada a todos os supervisores com dez dias de antecedência e a convocação da reunião provisória deve ser apresentada a todos os supervisores com três dias de antecedência.
Artigo 15.o A convocação da reunião será entregue ao supervisor por telefone, fax e correio electrónico. Se não for entregue diretamente, deve ser confirmado e registrado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião e fazer uma ata.
Artigo 16.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Razões e temas;
(IV) Participantes;
V) A exigência de que os supervisores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem a outros supervisores participarem na reunião em seu nome;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VII) Data de notificação.
Artigo 17.º Se uma pessoa que não seja o presidente do Conselho de Supervisores convocar uma reunião do Conselho de Supervisores, a razão pela qual o presidente do Conselho de Supervisores não pode se convocar e a base para o convocador devem ser explicadas no aviso de reunião.
Artigo 18.º Após a convocação da reunião do Conselho de Supervisores, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente a aprovação de todos os supervisores presentes na reunião e fará os registros correspondentes.
Capítulo V Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 19.o O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 20.o As reuniões regulares do Conselho de Supervisores são realizadas no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os supervisores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone e outros meios com o consentimento do convocador (anfitrião). O conselho de supervisores também pode ser realizado no local e de outras maneiras ao mesmo tempo.
Artigo 21.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 22.o Em princípio, todos os supervisores participam na reunião realizada pelo conselho de supervisores no local. Quando o presidente da reunião considerar necessário, pode notificar outro pessoal relevante para participar na reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 23.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores; Se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente à reunião, deverá revisar antecipadamente os materiais da reunião, formar um parecer claro e confiar a outros supervisores para comparecer à reunião por escrito. A procuração deve especificar: (I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) assuntos confiados, âmbito de autorização e prazo de validade;
(V) assinatura (selo) e data do cliente.
Se o administrador não der instruções específicas sobre a votação de uma proposta na convocatória da reunião, considera-se que o administrador pode votar de acordo com sua própria vontade; Se outros supervisores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, eles serão especialmente autorizados na procuração; O supervisor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a presença confiada no livro de presenças da reunião. O supervisor encarregado exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização.
Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de supervisores ou confiar a outros supervisores para comparecer em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião, devendo a reunião e a acta ser revistas atempadamente após a reunião.
Artigo 24.o Os supervisores não aceitam a atribuição de mais de dois ou mais de um terço do número total de supervisores numa reunião de supervisores.
Capítulo VI Votação e resoluções da reunião
Artigo 25.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
Artigo 26.o Os supervisores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão completa da situação. O supervisor pode obter as informações necessárias para a tomada de decisões junto do pessoal e instituições relevantes, tais como o gabinete do conselho de administração, o organizador da reunião, o gerente geral, outros altos gerentes, sociedades de contabilidade e sociedades de advocacia antes da reunião, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal ou instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 27 os métodos de votação da resolução do conselho de supervisores são: levantar as mãos, voto aberto ou comunicação. Cada supervisor tem um voto.
Artigo 28.º As intenções de voto dos supervisores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que voltem a escolher; se recusarem a escolher, considerar-se-á que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 29.o Os supervisores que participem na reunião por vídeo ou telefone enviarão imediatamente ao destinatário designado, por fax ou correio electrónico, os pareceres por escrito por eles assinados.
Artigo 30.o Se a reunião for realizada no local, o gabinete do conselho de supervisores designará uma pessoa especial para recolher os documentos de votação dos supervisores.
Artigo 31.o A resolução do Conselho de Supervisores é adotada por mais de metade de todos os supervisores e assinada pelos supervisores participantes para confirmação. Capítulo VII Ata da reunião
Artigo 32.o, o Conselho de Supervisores elaborará acta das deliberações sobre as matérias discutidas. A acta da reunião deve ser verdadeira, exacta e completa e reflectir plenamente as opiniões dos participantes sobre as questões em análise.
Os supervisores e gravadores presentes na reunião assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir um registro explicativo da sua intervenção na reunião sobre a ata e, se tiver opiniões diferentes sobre a ata, pode fazer uma explicação por escrito aquando da assinatura. Se necessário, pode apresentar um relatório à autoridade reguladora ou fazer uma declaração pública.
Artigo 33.o A acta da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Participação na reunião;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
(VI) método de votação e resultado de cada proposta (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção);
(VII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Se o supervisor tiver opiniões diferentes sobre as atas ou resoluções da reunião, ele pode fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se o supervisor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da acta da reunião e dos registos de resolução.
Artigo 34.o Os arquivos das reuniões do conselho de supervisores, incluindo convocação de reunião, material de reunião, caderno de presença, caderno de votação, atas de reunião assinadas e confirmadas pelos supervisores presentes, anúncio de resolução, etc., serão conservados por uma pessoa especial designada pelo gabinete do conselho de supervisores por um período não inferior a 10 anos. Se a questão de votação do Conselho de Supervisores tiver sido afetada por mais de dez anos, os registros relevantes continuarão a ser mantidos até que a influência da questão desapareça.
Capítulo VIII Anúncio da reunião
A reunião do conselho de supervisores deve ser anunciada no prazo de dois dias a contar da formação da resolução do conselho de supervisores, em conformidade com as leis e regulamentos pertinentes; Todos os membros do conselho de supervisores devem garantir que o conteúdo do anúncio da resolução é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Artigo 36.o Os supervisores são responsáveis pelas deliberações do conselho de supervisores. Se for possível provar que o supervisor manifestou objeção durante a votação e foi registrado na ata da reunião, o supervisor pode ser isento de responsabilidade.
Artigo 37.º, antes da divulgação formal do conteúdo do anúncio, todos os membros do conselho de supervisores e outros insiders terão a obrigação de confidencialidade. As informações divulgadas pela sociedade serão divulgadas nos jornais e periódicos designados pela sociedade, não devendo os demais meios públicos divulgar as informações da empresa antes dos jornais e periódicos designados, nem substituir a obrigação de divulgação de informações sob a forma de conferências de imprensa ou respostas a perguntas dos repórteres. Artigo 38.o, o Conselho de Supervisores e os seus membros exortam o pessoal relevante a aplicar as resoluções do Conselho de Supervisores e exigem que o pessoal relevante apresente relatórios escritos sobre a execução das resoluções do Conselho de Supervisores.
O presidente do conselho de supervisores informará a execução das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de supervisores.
Capítulo IX Disposições complementares
O artigo 39.º, anexo ao Estatuto Social, deve ser interpretado pelo conselho de fiscalização da sociedade.
Artigo 40 O presente Regulamento entra em vigor a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas, e o regulamento interno original do conselho de supervisores será revogado simultaneamente.
As matérias não abrangidas pelo presente Regulamento serão implementadas de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras de listagem de ações, as diretrizes para o trabalho do conselho de fiscalização das sociedades cotadas, outras leis e regulamentos e os estatutos sociais; Em caso de conflito entre estas regras e as disposições relevantes das leis e regulamentos promulgados ou revisados no futuro ou os estatutos sociais, as disposições relevantes das leis e regulamentos e os estatutos sociais prevalecerão.
Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) Conselho de Supervisores 19 de Abril de 2002
