Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de discussão e tomada de decisão do conselho de administração de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (doravante designada por empresa), garantir que o conselho de administração implementa as resoluções da assembleia geral de acionistas, melhorar a eficiência do trabalho e garantir o nível de tomada de decisão científica, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por lei das sociedades) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por lei dos valores mobiliários) Estas regras são formuladas de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as regras de listagem de ações), os estatutos e outras disposições relevantes.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 2.o, de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) de acordo com a nomeação do comitê de nomeação do conselho de administração, decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da sociedade e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do Comitê Executivo, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e demais gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Nomear ou substituir os diretores e supervisores da filial holding;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Outras funções e poderes concedidos por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem de ações ou estatutos.
Os assuntos principais da sociedade serão decididos coletivamente pelo conselho de administração, e as funções e poderes legalmente exercidos pelo conselho de administração não serão delegados no presidente e no gerente geral. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas. Artigo 3º, no âmbito autorizado pelo Estatuto Social e pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração exercerá a seguinte autoridade decisória de acordo com a situação real da produção e funcionamento da sociedade:
(I) se as operações da sociedade (exceto a prestação de assistência financeira, garantia externa e transações de partes relacionadas) não atenderem às normas que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme estipulado no artigo 43 do Estatuto Social, o conselho de administração decidirá por conta própria de acordo com a situação real da produção e operação da sociedade.
No âmbito da competência do Conselho de Administração, o Conselho de Administração autoriza a Comissão Executiva a tomar decisões independentes e exercer os direitos de investimento estrangeiro, aquisição e venda de ativos, gestão financeira confiada e doação externa dentro de 10% dos ativos líquidos auditados da empresa no último período (se estiverem envolvidos ativos não monetários, prevalecerá o valor contábil e o valor de avaliação superior);
(II) as questões de garantia que não sejam as de garantia externa a considerar pela assembleia geral de acionistas, conforme previsto no artigo 44 do Estatuto Social, serão decididas pelo conselho de administração da sociedade, mas essa garantia será assinada e acordada por mais de dois terços de todos os membros do conselho de administração da sociedade;
(III) Se a sociedade não cumprir as normas de deliberação da assembleia geral de acionistas previstas nos estatutos e no regulamento interno da assembleia geral de acionistas, o conselho de administração da sociedade tomará decisões de acordo com o disposto no regulamento de listagem de ações.
Capítulo III Composição do Conselho de Administração
Artigo 4º, a sociedade constituirá um conselho de administração nos termos da lei, que será responsável pela assembleia geral de accionistas, pela execução das deliberações da assembleia geral de accionistas e pelo exercício do poder de decisão no âmbito das competências confiadas pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 5º o Conselho de Administração é composto por nove diretores, que serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Um director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 6º o Conselho de Administração terá um presidente e, no máximo, dois vice-presidentes, de acordo com as necessidades de desenvolvimento da sociedade. O presidente e o vice-presidente são eleitos pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar ações, obrigações societárias e outros títulos;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Artigo 8.o O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções (se a sociedade tiver dois vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções); Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 9.º, o conselho de administração da sociedade criará um comitê de auditoria e criará comitês especiais relevantes, tais como estratégia, nomeação, salário e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 10.º O conselho de administração tem um cargo sob o conselho de administração, que é responsável pela gestão dos assuntos diários do conselho de administração.
Capítulo IV Proposta e notificação do Conselho de Administração
Artigo 11.o O Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 12.º, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará e presidirá a reunião do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
(II) quando mais de um terço dos administradores o proponham;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 13º a proposta da reunião deverá ser do âmbito do conselho de administração, ter temas claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 14.º o método de convocação da reunião provisória do conselho de administração é: por telefone, entrega pessoal, fax, wechat e e-mail; o prazo de convocação é: três dias antes da reunião; No entanto, se a situação for urgente e for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador fará uma explicação na reunião e o conselho de administração tomará uma decisão sobre a isenção da convocação da reunião.
Artigo 15.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) temas a considerar;
(IV) Participantes;
V) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VII) Data de notificação.
Artigo 16, após a convocação da reunião do conselho de administração, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo V Convocação da reunião
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores expressem plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone e outros meios, com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Artigo 18.º A reunião do Conselho de Administração só pode ser realizada quando mais de metade dos diretores estiverem presentes.
Artigo 19 o gerente geral e o secretário do conselho de administração que não sejam simultaneamente diretores da sociedade comparecerão à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto; Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, todos os supervisores e gestores superiores participam na reunião do conselho de administração realizada no local. O presidente da reunião pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto quando considerar necessário.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pelos próprios directores; Se um director não puder comparecer por algum motivo, pode confiar a outro director por escrito para comparecer em seu nome.
I) O nome do administrador e do administrador;
(II) assuntos confiados, âmbito de autorização e prazo de validade;
(III) assinatura (selo) e data do cliente.
Se o administrador não der instruções específicas sobre a votação de uma proposta na convocatória da reunião, considera-se que o administrador pode votar de acordo com sua própria vontade; Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome de relatórios regulares, será feita autorização especial na procuração; O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. O director encarregado exercerá os direitos do director no âmbito da autorização.
Artigo 21.º Se um diretor não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 22.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Capítulo VI Votação e resoluções da reunião
Artigo 23.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
Artigo 24.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação. Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral, a outros altos gerentes, sociedades de contabilidade, escritórios de advocacia e a outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal ou instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 25º as deliberações do Conselho de Administração serão votadas de três formas: levantar as mãos, votar abertamente ou comunicar. Cada director tem um voto.
Artigo 26 as intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e abstenção. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 27.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 28.o, os directores que participam na reunião, por vídeo ou telefone, enviarão os pareceres por escrito assinados por eles ao destinatário designado, por fax ou correio electrónico, imediatamente após a reunião.
Artigo 29 Se a reunião for realizada no local, o cargo do conselho de administração designará uma pessoa especial para recolher os documentos de votação dos diretores.
Artigo 30.o, o presidente da reunião pode recomendar aos diretores, diretores independentes ou supervisores que contem e acompanhem os votos, que devem ser adotados por mais de metade dos diretores presentes na reunião, levantando as mãos.
O presidente da reunião determinará se a proposta é aprovada de acordo com os resultados da contagem de votos e anunciará os resultados da votação na reunião.
Artigo 31.º, salvo as circunstâncias especificadas no artigo 27.º do presente regulamento, a resolução do Conselho de Administração deve ser adotada por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 32.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação da proposta.
Artigo 33.º Os diretores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros quanto às condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Capítulo VII Ata da reunião
Artigo 34. O Conselho de Administração elaborará atas das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, e os diretores presentes na reunião assinarão a ata.
Artigo 35.o A acta da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
(V) cada resolução ou
