Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (doravante designada por sociedade), garantir que a assembleia geral de acionistas exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, melhorar a eficiência da assembleia geral de acionistas, dar pleno desempenho ao papel decisório da assembleia geral de acionistas e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por lei das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por lei dos valores mobiliários) e as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como Regras de Listagem de Ações) e os estatutos sociais.
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(13) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(14) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(15) Considerar e aprovar transações que atendam a qualquer um dos seguintes critérios (exceto assistência financeira, garantia e transações com partes relacionadas): 1. O total de ativos envolvidos na transação (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) (se houver valor contábil e valor de avaliação, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. O valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados relativos aos indicadores acima referidos forem negativos, o valor absoluto será tomado para cálculo.
(16) Revisar as seguintes transações com partes relacionadas da empresa:
1. A quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas (incluindo dívidas e despesas realizadas) é de mais de 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. O número de diretores de transações não afiliados presentes na reunião do conselho é inferior a três.
(17) Considerar e aprovar uma assistência financeira que satisfaça qualquer um dos seguintes critérios:
1. O montante de uma subvenção financeira única excede 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio passivo do ativo excede 70%;
3. O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
4. Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Xangai (doravante denominada Bolsa de Valores) ou pelos estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for a subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade e os demais acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores, controladores efetivos e suas afiliadas da sociedade, eles podem ser dispensados da deliberação da assembleia geral de acionistas.
(18) Considerar e aprovar as questões de garantia que atendam a qualquer uma das seguintes normas:
1. O montante de uma garantia única excede 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
2. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Qualquer garantia prestada após o total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos ativos auditados da sociedade no último período;
4) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
5. A garantia prestada para o objeto da garantia cujo rácio de passivo patrimonial exceda 70%;
6. Garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
7. Outras garantias previstas na bolsa de valores ou nos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre as questões de garantia mencionadas no item 4 acima, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
(19) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, regras de listagem de ações ou estatutos sociais.
Capítulo III Tipos de assembleia geral
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária.
Artigo 5º A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. Artigo 6º A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será convocada no prazo de dois meses em caso de uma das seguintes circunstâncias:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve apresentar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada CSRC) e à bolsa de valores onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Capítulo IV Qualificação dos accionistas
Artigo 7º Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro do capital social têm o direito de comparecer à assembleia geral e exercer seus direitos de voto de acordo com as leis, regulamentos, estatutos e regras aplicáveis. A sociedade e o convocador não poderão recusar por qualquer motivo.
Artigo 8º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que confiarem outras pessoas para participar da reunião devem apresentar seu cartão de identificação válido e procuração dos acionistas.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 9º A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas; (IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(VI) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva.
Artigo 10º a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 11º se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração de procuração de voto serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada por deliberação do conselho de administração ou de outro órgão de decisão participará na assembleia de acionistas da sociedade como representante.
Artigo 12º, o convocador e o advogado contratados pela sociedade verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas no prazo especificado no presente regulamento.
Artigo 14.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 15.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 16.º Os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 17.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito e reportam-se à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 18.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 19.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a assembleia ficarão a cargo da sociedade.
Capítulo VI Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 20.º O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes da assembleia geral de acionistas, terá temas claros e deliberações específicas e respeitará as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 21º Os accionistas de acções ordinárias que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 22 o convocador notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 23 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a discutir. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 24.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os candidatos dos administradores e supervisores
