Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) Medidas de gestão dos fundos angariados Capítulo I Disposições Gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a gestão e a aplicação dos fundos angariados de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante designada por “empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados e proteger os direitos e interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei dos Valores Mobiliários da República Popular da China, as medidas administrativas para a oferta pública inicial e cotação de ações e as medidas administrativas para a emissão de valores mobiliários por sociedades cotadas Essas medidas são formuladas em combinação com a situação real da empresa, tais leis, regulamentos e documentos normativos como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal, e os estatutos sociais.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado nestas Medidas, refere-se aos fundos angariados pela sociedade junto de investidores através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, obrigações societárias, garantias, etc.) e emissão não pública de Valores Mobiliários para fins específicos.
Artigo 3º a sociedade deverá utilizar os fundos captados de acordo com a orientação de investimento dos fundos captados divulgada nas informações e nas deliberações e procedimentos de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, e divulgar o uso e efeito dos fundos captados conforme necessário.
Artigo 4.o, o conselho de administração da empresa deve demonstrar plenamente a viabilidade do projeto de investimento com fundos angariados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir eficazmente riscos de investimento e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados. Artigo 5.o Os fundos angariados da sociedade devem ser utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública ou não pública, e a orientação de investimento dos fundos angariados não deve ser alterada à vontade. Caso a sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos de oferta pública ou não pública, deve ser deliberada pela assembleia geral de acionistas. Artigo 6.o Se o projeto de investimento dos fundos angariados for executado através das filiais da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve assegurar que as filiais ou outras empresas controladas pela empresa cumprem as medidas de gestão dos fundos angariados.
Artigo 7º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a sociedade cotada a padronizar o uso dos recursos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados da sociedade cotada, e não devem participar, assistir ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 8º Se a sociedade sofrer perdas devido à não utilização dos fundos angariados de acordo com as disposições ou alterar a finalidade dos fundos angariados sem executar os procedimentos de aprovação legal, a pessoa responsável relevante assumirá responsabilidades legais incluindo, mas não limitado a, indemnização civil de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados
Artigo 9.º A sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (doravante denominadas “contas especiais”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Em princípio, o número de contas especiais para fundos angariados (incluindo as criadas por filiais da sociedade ou por outras empresas controladas pela sociedade) não deve exceder o número de projectos de investimento com fundos angariados.
Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais separadas para os fundos levantados.
Se a empresa pretende aumentar o número de contas especiais para fundos levantados devido ao pequeno número de projetos de investimento com fundos levantados, deve apresentar um pedido por escrito à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) com antecedência e obter seu consentimento.
Artigo 11.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará os fundos levantados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans da conta especial de uma vez ou dentro de 12 meses, ou 20% do montante líquido do montante total de fundos levantados após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido de fundos levantados”), a empresa e os bancos comerciais notificarão atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(V) a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente pode consultar as informações especiais da conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela sociedade;
VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da empresa, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes; VIII) Se o banco comercial não emitir um extrato de conta ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes à instituição de recomendação ou consultor financeiro independente a tempo de três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados;
A empresa e a instituição de recomendação, consultor financeiro independente e banco comercial podem concordar em requisitos regulatórios mais rigorosos do que os termos acima no acordo.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo tripartido após a assinatura do acordo acima.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término de seu prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo tripartido com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 12, a empresa solicitará ativamente aos bancos comerciais que cumpram o acordo. Se um banco comercial não emitir um extrato de conta à instituição de recomendação em tempo útil por três vezes consecutivas ou notificar a conta especial de grandes levantamentos, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação das informações da conta especial, a empresa pode rescindir o contrato e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 13.º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Exceto no caso de empresas financeiras, os fundos angariados não podem ser utilizados para investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados, nem prestar assistência financeira a terceiros, nem devem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 15.º a sociedade assegurará a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos levantados, impedirá que os fundos levantados sejam ocupados ou desviados indevidamente pelos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, e tomará medidas efetivas para impedir que as partes relacionadas usem os fundos levantados para investir em projetos de obtenção de interesses indevidos.
Artigo 16.º ao utilizar os fundos angariados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e aprovação de acordo com as disposições relevantes da análise e aprovação de fundos da empresa no plano de utilização dos fundos angariados.
Artigo 17 o plano de utilização dos recursos captados pela empresa será elaborado de acordo com o ano e projeto, e os procedimentos específicos são os seguintes:
I) O departamento executivo específico elaborará o plano anual de utilização dos fundos angariados;
(II) revisão e aprovação da assembleia geral;
(III) revisado e aprovado pelo conselho de administração.
Artigo 18.o Procedimentos de pedido e aprovação para a utilização dos fundos angariados:
(I) o serviço de utilizador específico preenche o formulário de candidatura;
(II) pareceres assinados pelo responsável pelas finanças;
(III) aprovação pelo gerente geral ou pelo gerente geral adjunto autorizado;
IV) aprovação pelo presidente;
(V) executado pelo departamento financeiro.
Artigo 19.o, o gerente geral é responsável pela organização da execução dos projetos de investimento levantados.
(I) a construção de projetos de investimento em ativos fixos deve ser executada pelo departamento de gerenciamento de projetos da empresa e pela unidade de execução do projeto; Os projetos de investimento de capital social serão executados pelo departamento designado pela empresa em conjunto com o departamento financeiro;
(II) a unidade de implementação do projeto é responsável pela formulação do plano de implementação do projeto, controle de qualidade, acompanhamento do progresso do projeto, gerenciamento de arquivos do projeto, etc;
(III) o Departamento Financeiro da empresa é responsável pelo arranjo, registro contábil e gerenciamento de contas de uso dos fundos do projeto, e submete o uso dos fundos levantados ao departamento de valores mobiliários mensalmente;
E assim por diante.
Artigo 20 após a entrega do projeto para uso, a unidade de usuário do projeto deve fazer estatísticas de dados de operação, estabelecer sistema de contas e extratos, o departamento financeiro deve assumir a liderança na organização da avaliação do benefício do projeto e enviar o relatório de síntese, relatório de avaliação de benefícios e outros materiais para o conselho de administração a cada seis meses.
Artigo 21 a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados semestralmente, emitir e divulgar o relatório especial sobre o armazenamento e uso efetivo dos recursos captados pela empresa. Durante a auditoria anual, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados. A sociedade divulgará simultaneamente o relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade e o relatório periódico nos meios de comunicação qualificados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do último plano de investimento de fundos levantados divulgado no ano em curso exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos levantados e divulgar o último plano de investimento anual dos fundos levantados, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
A empresa de contabilidade deve verificar razoavelmente se o relatório especial do Conselho de Administração foi elaborado de acordo com as presentes orientações e orientações de formato relevantes e se reflete verdadeiramente o armazenamento e a utilização efectivas dos fundos angariados anuais, e apresentar a conclusão da garantia.
Artigo 22.º Se a conclusão da garantia for “conclusão reservada”, “conclusão negativa” ou “incapaz de apresentar uma conclusão”, o conselho de administração da empresa analisará as razões pelas quais o contador público certificado apresentou a conclusão no relatório de garantia, apresentou medidas de retificação e divulgou-as no relatório anual. No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias no projeto investido com fundos levantados, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais ocorrem no projeto investido com fundos levantados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto e as razões das anormalidades no último relatório periódico. Se for necessário ajustar o plano de investimento dos fundos angariados, o plano de investimento ajustado dos fundos angariados deve ser divulgado simultaneamente.
Artigo 23.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, deverá selecionar um novo projeto de investimento o mais rapidamente possível e cientificamente.
Artigo 24.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
A alteração da finalidade dos fundos captados da sociedade também será examinada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Sempre que as questões relevantes envolvam transações com partes relacionadas, aquisições de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e as obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados em conformidade com as disposições pertinentes dos capítulos 9 e 10 das regras de listagem.
Se a empresa substituir antecipadamente os fundos próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos levantados, a empresa de contabilidade emitirá um relatório de garantia.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 25.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário e os produtos investidos devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação de produtos especiais (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser usada para outros fins. Se a conta de liquidação de produtos especiais for aberta ou cancelada, a empresa listada deve reportar-se atempadamente à bolsa para depósito e anúncio.
Artigo 26.o Sempre que uma sociedade cotada utilize os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de tesouraria, o prazo dos produtos de investimento não pode exceder 12 meses.
Em princípio, o emissor de produtos de investimento será um banco comercial, que deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar seu consentimento explícito. Se ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o Capítulo 9 e Capítulo 10 das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o emitente de produtos de investimento for uma instituição financeira diferente de um banco comercial, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito e ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 27.º Quando os fundos angariados ociosos forem utilizados para investir em produtos, a sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) Utilização dos fundos angariados e razões para a ociosidade;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 28.o Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser utilizados temporariamente para complementar o capital de giro. A reposição temporária do capital de giro limita-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal, não podendo ser utilizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias convertíveis, etc., por meio de arranjos diretos ou indiretos.
Artigo 29.º Quando os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, devem estar preenchidas as seguintes condições: I) A finalidade ou a finalidade dos fundos angariados não podem ser alteradas de forma dissimulada
