Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Relações relacionadas, partes relacionadas e transacções relacionadas Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para transacções com partes relacionadas Capítulo IV Deliberação e divulgação de transações com partes relacionadas Capítulo V Deliberação e divulgação das principais operações 16 Capítulo VI Disposições complementares vinte e três
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regulamentar ainda mais as transações com partes relacionadas de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante denominada “a empresa”) e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Leis, regulamentos e regras, tais como diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como “diretrizes para operação padronizada do conselho principal”), regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem”), diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios da boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e dos acionistas não relacionados.
Artigo 3.o Ao realizar transações com partes relacionadas, a empresa deve garantir a legalidade, necessidade e equidade das transações com partes relacionadas, manter a independência da empresa e não deve usar transações com partes relacionadas para ajustar indicadores financeiros e prejudicar os interesses da empresa. As partes na transação não devem ocultar a relação com partes relacionadas nem tomar outros meios para contornar os procedimentos de revisão de transações com partes relacionadas da empresa e as obrigações de divulgação de informações.
Artigo 4.o Quando a sociedade e todas as filiais das demonstrações contábeis consolidadas da sociedade (a seguir designadas “filiais holding”) exercerem atividades comerciais, as pessoas responsáveis relevantes devem avaliar cuidadosamente se constituem transações com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 5º As transações entre a sociedade e as partes coligadas deverão assinar um acordo escrito e seguir o princípio da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico.
Artigo 6º Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores da sociedade não podem utilizar as suas relações coligadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem regulamentos relevantes e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Artigo 7.o As transacções com partes coligadas das filiais holding da sociedade são consideradas actos da sociedade. Se precisar ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, deve ser deliberada e aprovada pelo conselho de administração (ou diretor executivo) e pela assembleia geral de acionistas (ou pela assembleia geral de acionistas e acionistas) da sociedade subsidiária.
Capítulo II Relações relacionadas, partes relacionadas e transacções conexas
O artigo 8º refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência dos interesses da empresa.
Artigo 9º para a relação afiliada, o julgamento substantivo será feito a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
As pessoas afiliadas da sociedade incluem as pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares afiliadas.
Artigo 11.º Uma pessoa coletiva sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa: (I) uma pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 12.o do sistema, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange e a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso (II) do parágrafo 1 deste artigo, não formam relação afiliada, exceto que o presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no inciso (II) do artigo 11.º deste regulamento. Artigo 12.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 11.o, n.o 1, ponto I, do sistema;
(IV) membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos (a definição de familiares próximos é a mesma abaixo);
V) As pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham tido qualquer das situações referidas nos n.os 2 e 3 nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses de acordo com acordos relevantes são pessoas afiliadas da sociedade.
(VI) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen e pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 13.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor ou nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 11.o ou 12.o do sistema;
II) uma das situações especificadas nos artigos 11.o ou 12.o do sistema tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 14.o Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos informarão atempadamente a sociedade das pessoas coligadas com as quais tenham uma relação relacionada. A empresa atualizará oportunamente a lista de pessoas conectadas e reportará as pessoas conectadas acima mencionadas à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento.
Artigo 15.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as filiais holding da sociedade e as partes coligadas da sociedade, incluindo, mas não limitado aos seguintes aspectos:
I) compra de matérias-primas, combustível e energia;
II) Venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) Vendas confiadas ou confiadas;
V) Depósitos e empréstimos;
VI) Investimento conjunto por partes coligadas;
VII) Compra ou venda de activos;
VIII) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.);
IX) Prestar assistência financeira;
x) Prestar garantia;
(11) Ativos arrendados ou arrendados;
(12) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(13) Ativos doados ou doados;
(14) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(15) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(16) Assinar o contrato de licença;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
Artigo 16.º As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) honestidade e credibilidade;
(II) não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos acionistas não afiliados;
(III) salvo disposição em contrário por leis, regulamentos, regras ou documentos normativos, acionistas afiliados e diretores afiliados se retiram do voto;
(IV) Os preços ou encargos das transacções com partes relacionadas devem ser justos e não se desviar das normas de preços ou encargos de terceiros independentes no mercado; para as transacções com partes relacionadas difíceis de comparar preços de mercado ou cujos preços são limitados, as normas relativas aos custos e lucros devem ser especificadas através do contrato;
(V) a sociedade deve divulgar integralmente aos acionistas informações relevantes de transações com partes relacionadas, de acordo com a lei;
(VI) Os directores independentes devem exprimir opiniões sobre as principais transacções conexas.
Artigo 17.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. A sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 18.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção à apropriação indevida de fundos por parte de partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa. Se alguma anormalidade for encontrada, ela deve ser submetida em tempo hábil ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 19 Caso a empresa sofra perdas ou possa sofrer perdas devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará medidas protetivas oportunas, como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 20.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade devem tomar as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade votar sobre a transação conectada, os diretores conectados devem se retirar, mas os diretores conectados acima mencionados têm o direito de participar da deliberação e discussão da transação conectada e apresentar suas próprias opiniões.
Artigo 21.o Quando o Conselho de Administração deliberar sobre transacções com partes coligadas, os administradores coligados não exercem direitos de voto sobre a resolução nem exercem direitos de voto em nome de outros administradores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação. Se o director coligado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director coligado se retire.
Artigo 22 Os diretores afiliados mencionados no artigo 21 do sistema incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Controlar directa ou indirectamente a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
Pessoas identificadas pelo CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 23.º Quando o próprio director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tiver uma ligação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto o contrato de trabalho), quer os assuntos relevantes necessitem ou não da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve divulgar a natureza e a extensão da sua ligação ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível.
A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, exceto quando o oposto for um terceiro de boa-fé.
Ao comunicar ao Conselho de Administração a relação de filiação referida no n.º 1 do presente artigo, os diretores adotarão uma forma escrita, aceitarão as perguntas de outros diretores e responderão fielmente às perguntas levantadas por outros diretores; Quando o conselho de administração votar sobre assuntos relacionados com essa relação de filiação, o diretor se retirará; Os demais diretores votarão sobre tais assuntos de acordo com os procedimentos da reunião do conselho de administração especificados nos estatutos.
Artigo 24.º Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e convénios relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado no anúncio, os contratos, transações e convénios alcançados pela sociedade no futuro têm uma relação de interesse com eles, dentro do escopo especificado no anúncio, considerar-se-á que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no artigo 23.º do sistema.
Artigo 25.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos.
Quando a assembleia geral delibera sobre transações com partes relacionadas, os procedimentos de retirada e votação dos acionistas coligados são os seguintes: (I) quando a assembleia geral delibera sobre transações com partes relacionadas, os acionistas coligados devem se retirar; Se os acionistas afiliados não se retirarem ativamente, outros acionistas participantes da assembleia têm o direito de exigir que os acionistas afiliados se retirem e não participem na votação. Se for necessário que os acionistas coligados compareçam à reunião para dar explicações, os acionistas coligados têm a responsabilidade e obrigação de comparecer à reunião e fazer explicações verdadeiras;
(II) as questões que os acionistas coligados evitarem ou não participarem na votação serão anunciadas pelo convocador da assembleia no início da reunião e marcadas claramente nos votos de voto.
Artigo 26 Os acionistas afiliados mencionados no artigo 25 do sistema referem-se aos acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica ou na contraparte que pode directa ou indirectamente controlar a contraparte
