Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 2 Capítulo II Disposições de base Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes Capítulo IV Geração e substituição de administradores independentes Capítulo V Funções e responsabilidades dos administradores independentes Capítulo VI Condições de trabalho dos administradores independentes 10 Capítulo VII Disposições complementares onze
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa e promover o funcionamento padronizado da empresa, de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, tais como o direito das sociedades da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para o funcionamento padronizado do conselho principal”), e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e estatutos e em combinação com a situação real de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante denominada “empresa”). Capítulo II Disposições de base
Artigo 2º Os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outras posições na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e os principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo. O conselho de administração da empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado).
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com as leis e regulamentos nacionais pertinentes e com os requisitos dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas da sociedade, pelos controladores efectivos ou por outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Artigo 5º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para a tomada de decisões.
Artigo 6.º, em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas (incluindo a empresa) e garantir que eles têm tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 7.o Se o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos das leis e regulamentações nacionais pertinentes, a sociedade complementará o número de administradores independentes especificado nos estatutos, em conformidade com o disposto.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 8.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa e estar familiarizado com as leis, regulamentos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 9.o, a fim de assegurar a independência dos administradores independentes, o seguinte pessoal não pode exercer as funções de directores independentes da sociedade: i) pessoal que exerça funções na sociedade ou nas empresas coligadas, os seus familiares imediatos e as principais relações sociais;
II) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou ser uma pessoa singular entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) pessoas que tenham atuado como diretores independentes em cinco (incluindo cinco) empresas;
(VI) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
IX) Outro pessoal reconhecido pela CSRC.
“Membros imediatos da família” no item 1 do parágrafo anterior referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc; “Relações sociais importantes” referem-se a irmãos e irmãs, pais de lei, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
Capítulo IV Seleção e substituição dos administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes de se realizar a assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima mencionados de acordo com o regulamento e submeterá à bolsa os materiais relevantes de todos os nomeados. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de eleição de administradores independentes, os candidatos a administradores independentes comparecerão pessoalmente à assembleia geral de acionistas e informarão à assembleia geral se apresentam as seguintes circunstâncias:
(I) circunstâncias em que uma pessoa não está autorizada a exercer funções de diretor, conforme estipulado no direito das sociedades;
II) aqueles que tenham sido declarados pela CSRC proibidos de entrar no mercado e que ainda estejam em período de proibição;
(III) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para ser diretor de uma sociedade cotada;
(IV) outros casos de punição e punição pela CSRC e pela bolsa de valores nos últimos três anos.
Os candidatos a directores independentes devem igualmente declarar a sua independência e competência e aceitar inquéritos dos accionistas. Artigo 12, de acordo com o disposto no Estatuto Social ou nas deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, o sistema de votação cumulativa será adotado para a eleição de diretores independentes, e a Assembleia Geral de Acionistas votará sobre a eleição de diretores independentes de acordo com os procedimentos especificados no Estatuto Social.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 14.º Para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes, que não desempenhem as suas funções de forma independente ou que não resultem na salvaguarda dos legítimos direitos e interesses da sociedade e dos pequenos e médios investidores, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar uma proposta de impugnação ou destituição ao conselho de administração da sociedade.
Os diretores independentes contestados devem explicar as questões questionadas a tempo e divulgá-las. O conselho de administração da empresa deve convocar oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de remoção, e divulgar os resultados da discussão.
Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, deve apresentar uma explicação escrita; Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a sociedade informará todos os acionistas da mesma como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, poderá fazer uma declaração pública. Artigo 15.º, o administrador independente pode renunciar antes do termo do seu mandato e, em caso de demissão, apresentar ao Conselho de Administração um relatório escrito de demissão para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 16.º antes da entrada em vigor do relatório de demissão e num prazo razoável após a entrada em vigor do relatório de demissão ou após o termo do seu mandato, as obrigações dos administradores independentes para com a sociedade e os accionistas não são automaticamente isentas. Após a saída do diretor independente, sua obrigação de confidencialidade em relação ao segredo comercial da empresa permanece válida até que o segredo comercial se torne informação pública. Artigo 17.o Um director independente assiste pessoalmente à reunião do Conselho de Administração e, se não puder participar pessoalmente, confia a outros directores independentes a participação na reunião em seu nome; Se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve especificar as opiniões de consentimento, objeção ou renúncia sobre cada assunto na procuração.
A fim de manter a independência dos administradores independentes, os diretores independentes não aceitam a atribuição de administradores que não sejam diretores independentes.
Artigo 18.º Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 19 antes do termo do mandato de um diretor independente, a sociedade cotada pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a sociedade cotada deve divulgá-la como divulgação especial.
Capítulo V Poderes e deveres dos administradores independentes
Artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de directores independentes, para além das funções e poderes de directores conferidos pelo direito das sociedades e por outras leis e regulamentos pertinentes, os directores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais: I) As transacções principais com partes relacionadas (referentes a transacções com partes relacionadas com um montante total superior a 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do activo da sociedade auditado mais recente) devem ser aprovadas por directores independentes, Submeter ao conselho de administração para discussão; Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para a sua apreciação;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(V) pode solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas, mas não pode solicitar direitos de voto por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VI) solicitar pareceres de acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VIII) contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da empresa.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das suas funções e poderes previstos nos pontos I a VI do n.o 1 do presente artigo; Ao exercer as funções e poderes previstos no inciso VII (VIII) do parágrafo 1 deste artigo, será obtido o consentimento de mais do que todos os diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 21.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Grandes garantias externas;
(VI) o conselho de administração da empresa não tenha elaborado um plano de distribuição de lucros em dinheiro;
VII) Regime de reembolso da dívida para partes coligadas da empresa;
(VIII) plano de reestruturação de ativos importantes e plano de incentivo de capital próprio da empresa;
(IX) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(x) Operações com partes coligadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, alteração da finalidade dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, ações e investimentos derivados e outros assuntos importantes;
(11) A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(12) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(13) Outras matérias previstas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 22.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Se for impossível expressar opiniões e seus obstáculos, as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 23.º Se os assuntos acima mencionados precisarem ser divulgados, a sociedade divulgará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 24.o, quando os administradores independentes verificarem que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 25.º Além de participar na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que tenham no mínimo 10 dias por ano para implementar a construção e implementação do status de produção e operação da empresa, sistemas de gestão e controle interno e as resoluções do conselho de administração
