Código dos títulos: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) abreviatura dos títulos: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) Anúncio n.o: 2022025 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
Sobre a assinatura Gansu Longwan Products Co., Ltd
Anúncio de acordo de custódia e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas de conteúdo importantes:
Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) (doravante referida como “a empresa”) é confiada pelo acionista controlador da empresa, Gansu propriedade estatal Assets Investment Group Co., Ltd. (doravante referida como “Gansu investimento estatal”), para operar e gerenciar Gansu Longwan Products Co., Ltd. (doravante referida como “empresa Longwan”).
Esta transacção constitui uma transacção conexa, mas não pertence a grandes reestruturações de activos.
Esta operação pertence à operação e gestão confiadas e não conduzirá a alterações no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa. 1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
1. Em 29 de dezembro de 2021, o SASAC do governo provincial transferiu o patrimônio líquido de 100% da Gansu Longwan Property Co., Ltd. para Gansu Assets Investment Group Co., Ltd. de acordo com o aviso do SASAC do governo provincial sobre a transferência do patrimônio líquido de 100% da Gansu Longwan Property Co., Ltd. para Gansu Assets Investment Group Co., Ltd. (GaN Guo Zi FA Quan Quan [2021] No. 280). Em janeiro de 2022, o investimento estatal de Gansu concluiu o registro de mudança de patrimônio da empresa Gansu Longwan. 2. a fim de endireitar ainda mais a gestão de ativos e relacionamento de uso da empresa Longwan, padronizar o comportamento comercial da empresa, realizar a integração coordenada de recursos e promover o desenvolvimento mutuamente benéfico o mais rápido possível, Gansu SDIC assinou o acordo de gestão confiado com condições eficazes com a empresa para confiar Longwan empresa com a operação e gestão da empresa, e a taxa de gestão confiada é de 30% do dividendo anual da empresa Longwan, Gansu SDIC deve fazer um pagamento único à empresa no prazo de 10 dias úteis a partir da data de recebimento do dividendo da empresa Longwan.
3. Em 19 de abril de 2022, a 30ª reunião do 7º conselho de administração e a 24ª reunião do 7º conselho de supervisores da empresa deliberaram e aprovaram a proposta sobre a assinatura do acordo de custódia e transações de partes relacionadas da Gansu Longwan Products Co., Ltd., os diretores relacionados Sr. Fu Lei e Sr. Zhang Hong evitaram votar, e os diretores independentes da empresa aprovaram as transações de partes relacionadas com antecedência e expressaram suas opiniões independentes sobre o assunto.
4. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, esta operação confiada e transação de gerenciamento constitui uma transação conectada. A empresa de gestão e operação confiada presta apenas serviços de operação e gestão, e todos os direitos dos acionistas da empresa Longwan ainda são reservados pela parte que confia. Não há transferência de propriedade de ativos, o que não terá um impacto significativo no status financeiro da empresa e resultados operacionais. A empresa Longwan não está incluída no escopo da demonstração consolidada da empresa. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
5. de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e o sistema de gestão de transações de partes relacionadas da empresa, a taxa de gestão da empresa Longwan confiada pela empresa é de 30% do dividendo anual da empresa Longwan. Espera-se que o valor da transação não exceda a autoridade decisória do conselho de administração da empresa, não devendo esta matéria ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação ou aprovada pelos departamentos relevantes. 2,Informação de base das partes coligadas
1. Nome: Gansu estatal Assets Investment Group Co., Ltd
Endereço: No. 4800, estrada de Guazhou, distrito de Qilihe, cidade de Lanzhou, província de Gansu
3. Representante legal: Feng Wenge
4. Capital social: 1231309988100 yuan
5. Data de estabelecimento: 23 de novembro de 2007
6. Código social unificado: 9162 China Greatwall Technology Group Co.Ltd(000066) 54372581
7. Âmbito do negócio: realizar negócios de financiamento, negócios de investimento, operação e gestão de capital próprio estatal, operação de capital estatal e negócios de gestão confiada; Fusão e reorganização de empresas; Investimentos de fundos e actividades de capital de risco; Consultoria empresarial e consultor financeiro; Materiais metálicos não ferrosos e produtos minerais, metais ferrosos e produtos minerais, matérias-primas químicas e produtos químicos (excluindo produtos químicos perigosos), produtos eletromecânicos, metais preciosos e outras atividades comerciais, de importação e exportação; Locação de casas; Outras empresas autorizadas pelo SASAC do governo provincial.
8. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2020, o total de ativos era de 279453 bilhões de yuans e o patrimônio do proprietário atribuível à mãe foi de 66,399 bilhões de yuans. Em 2020, a receita operacional será de 281,11 bilhões de yuans, e o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe será de 1,484 bilhões de yuans. Após consulta, Gansu SDIC não é um executor desonesto e tem a capacidade de executar o contrato.
3,Informações básicas da empresa alvo de transações com partes relacionadas
1. Nome: Gansu Longwan Products Co., Ltd
Endereço: 22 / F, No. 4800, estrada de Guazhou, distrito de Qilihe, cidade de Lanzhou, província de Gansu
3. Representante legal: Yang Linjun
4. Capital registrado: 10 milhões de yuan
5. Data de estabelecimento: 8 de maio de 2018
6. Código social unificado: 91620000ma72yxq613
7. escopo de negócios: Atacado e varejo de materiais de construção, hardware e equipamentos elétricos, equipamentos de máquinas de engenharia e acessórios, bombas de água e acessórios; Aluguer de casas e locais; Serviços de armazenagem.
8. Principais dados financeiros: em 31 de dezembro de 2021, os ativos totais eram 1724911 milhões de yuans, e o patrimônio líquido do proprietário-mãe foi 1643526 milhões de yuans. Em 2021, a receita operacional foi de 1,498 milhões de yuans, e o lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe foi de -108953 milhões de yuans. Após o inquérito, a empresa Longwan não é a pessoa a ser executada por violação de fé.
9. Relacionamento com empresas listadas: Gansu SDIC é o acionista controlador da empresa, e Longwan empresa é uma subsidiária integral da Gansu SDIC. De acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, Longwan empresa é a parte relacionada da empresa.
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
O acordo de gestão confiada firmado entre a empresa e a Gansu SDIC segue o princípio da igualdade e benefício mútuo e está vinculado às condições operacionais da empresa alvo. O preço da transação é justo e razoável, não havendo situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de gestão confiado
Parte A (parte que confia): Gansu estatal Assets Investment Group Co., Ltd
Parte B (administrador): Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
I) Transferência de custódia
1. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva deste acordo, a Parte A deve entregar a licença comercial, selo oficial e outros selos, número de conta bancária, documentos de gestão, livros de contas financeiras, certificados de ativos e outros arquivos de gestão de negócios da empresa Longwan de acordo com a lista de entrega determinada por ambas as partes.
2. Dentro de 60 dias úteis antes do fim da custódia, a Parte A e a Parte B confiarão conjuntamente uma instituição profissional para auditar a empresa Longwan, e ambas as partes formularão um plano de entrega de acordo com o relatório de auditoria da instituição profissional.
3. Após a conclusão da tutela, a Parte B removerá o pessoal de gestão nomeado para a empresa Longwan, e outro pessoal nomeado ou empregado será transferido ou demitido se a Parte A não empregá-lo.
II) Taxa de custódia
A Parte A tomará 30% do dividendo da empresa Longwan como taxa de custódia da Parte B, e a Parte A pagará à Parte B em uma quantia fixa no prazo de 10 dias úteis a partir da data de recebimento do dividendo da empresa Longwan.
III) Âmbito da custódia
1. A Parte A confia 100% do capital próprio da empresa Longwan detido pela Parte A à Parte B para gestão. Durante o período de custódia, a Parte B exercerá independentemente o direito de operação e gestão de acordo com as disposições do direito das sociedades e os estatutos da empresa Longwan. 2. Após a Parte A concordar em exercer as seguintes questões dentro do prazo do acordo de fiduciária:
(1) Decidir aumentar ou reduzir o capital social da empresa Longwan.
(2) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa Longwan.
(3) Decidir emitir obrigações corporativas Longwan ou outros títulos com a natureza de obrigações.
(4) Decidir sobre a fusão, divisão, mudança de forma societária, dissolução e liquidação da empresa Longwan. (5) Decidir nomear ou demitir os intermediários anuais de contabilidade e auditoria da empresa Longwan, e decidir auditar as atividades econômicas importantes e as principais questões financeiras da empresa, quando necessário.
(6) Decidir sobre a alienação dos activos da empresa Longwan.
IV) direitos e obrigações de ambas as partes
1. Direitos e obrigações da Parte A
(1) Aproveite os direitos de propriedade de pessoa coletiva sobre os ativos da empresa Longwan de acordo com a lei.
(2) Ter o direito de supervisionar e inspecionar as atividades comerciais de custódia da Parte B e apresentar pareceres de retificação escritos.
(3) Ter o direito de conhecer o status operacional da empresa Longwan e apresentar sugestões a qualquer momento, mas não deve usar a identidade do acionista para interferir com a gestão da empresa Longwan pela Parte B de qualquer forma.
(4) A Parte A tem o direito de consolidar as demonstrações da empresa Longwan e organizar uma empresa de contabilidade para auditar a empresa Longwan. A Parte B não consolida as declarações da empresa Longwan.
(5) Durante o período de custódia, os resultados da preservação e aumento do valor dos ativos estatais da empresa Longwan devem ser reportados à Parte A para confirmação. (6) Durante o período de custódia, se a Parte A ou a Parte B transferir o patrimônio líquido da empresa Longwan ou definir um penhor ou outros direitos e interesses de terceiros com o patrimônio líquido da empresa Longwan ou os ativos da empresa Longwan como o sujeito, ela deve se comunicar com a outra parte antecipadamente e obter o consentimento da outra parte.
2. Direitos e obrigações da Parte B
(1) Ter o direito de gerenciar a empresa Longwan de acordo com o acordo, e organizar e implementar várias atividades de produção, operação e gestão de acordo com a lei.
(2) Ser responsável pela construção do partido, construção governamental limpa e nomeação de pessoal e remoção da empresa Longwan, e ser responsável pelo trabalho de trabalho e pessoal relacionado ao recrutamento de pessoal, assinatura de contrato, salário e tratamento, etc.
(3) Resolver os problemas deixados pela história da empresa Longwan, incluindo, mas não limitado a: ser responsável por lidar com o certificado de direito de propriedade dos ativos limitados da empresa Longwan, e orientar a empresa Longwan para operar e exercer os direitos dos acionistas de suas subsidiárias, como tecnologia de construção azul e investimento Dayu de acordo com a lei.
(4) A Parte A tem o direito de revitalizar os ativos da empresa Longwan por meio de locação de ativos (se a Parte B usar os ativos da empresa Longwan, é necessário assinar o contrato de locação), mas não deve transferir os ativos ou causar a perda de ativos estatais sem autorização.
(5) Apresentar demonstrações financeiras e comerciais e outros materiais conforme exigido pela Parte A, aceitar a auditoria, supervisão, inspeção e inquérito da empresa de contabilidade organizados pela Parte A e retificar conforme necessário.
(6) Responsável pela produção e operação da empresa Longwan, segurança e proteção ambiental, gestão de emergência, cartas e visitas para manter a estabilidade e gestão do grupo sindical.
(7) Executar os deveres de custódia e operação de acordo com o acordo, e não deve confiar parte ou toda a empresa Longwan a outros para custódia e operação.
(8) A Parte B será responsável por instar a empresa Longwan a reembolsar o empréstimo da Parte A para operação diária. V) Transmissão de questões de custódia e período de custódia
1. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva deste acordo, a Parte A deve entregar a licença comercial, selo oficial e outros selos, número de conta bancária, documentos de gestão, livros de contas financeiras, certificados de ativos e outros arquivos de gestão de negócios da empresa Longwan de acordo com a lista de entrega determinada por ambas as partes.
2. Dentro de 10 dias úteis a partir da data efetiva deste acordo, a Parte B nomeará pessoal relevante para a empresa Longwan e lidará com o registro industrial e comercial, e a Parte A cooperará ativamente.
3. Dentro de 60 dias úteis antes do fim da custódia, a Parte A e a Parte B confiarão conjuntamente uma instituição profissional para auditar a empresa Longwan, e ambas as partes formularão um plano de entrega de acordo com o relatório de auditoria da instituição profissional.
4. Após a conclusão da tutela, a Parte B removerá o pessoal de gestão nomeado para a empresa Longwan, e outro pessoal nomeado ou empregado será transferido ou demitido se a Parte A não empregá-lo.
5. Depois de resolver os problemas deixados pela história da empresa Longwan (como obter o certificado de direito de propriedade de imóveis não licenciados, concluir a retirada ou liquidação de investimento estrangeiro, etc.), a Parte B tem o direito de comprar os ativos sob o nome da empresa Longwan, e ambas as partes devem executar os procedimentos de transação de ativos estatais, tais como auditoria e avaliação e assinar o acordo de transação.
VI) Responsabilidade por incumprimento do contrato
A Parte A e a Parte B devem cumprir suas obrigações em estrita conformidade com as disposições do contrato. Se qualquer parte do contrato violar as disposições do contrato e leis e regulamentos relevantes, resultando no não cumprimento ou não cumprimento integral do contrato, a parte infratora assumirá todas as responsabilidades decorrentes disso, e também compensará as perdas sofridas pela parte observadora, e a parte observadora tem o direito de rescindir ou rescindir o contrato antecipadamente.
VII) Resolução de litígios
Qualquer disputa decorrente da execução deste Contrato será resolvida por ambas as partes por meio de negociação. Se a negociação falhar, qualquer das partes pode levar uma ação judicial ao tribunal popular competente no local onde o contrato é assinado de acordo com a lei.
VIII) assinatura e eficácia
Este Acordo entrará em vigor após ambas as partes terem realizado seus procedimentos de aprovação necessários e assinado e selado por seus representantes legais (ou representantes autorizados).
6,Finalidade das transações com partes relacionadas e seu impacto nas empresas cotadas
Com base nas boas expectativas e perspectivas de desenvolvimento da empresa Longwan após a operação confiada, a empresa cobra 30% da taxa de gestão confiada de acordo com o dividendo da empresa Longwan, e não suporta o risco de operação. Através da gestão confiada, é propício para promover a realização precoce da coordenação de recursos e desenvolvimento mutuamente benéfico entre a empresa e a empresa Longwan, que está em linha com os interesses de longo prazo da empresa; Durante o período de gestão confiado, a relação de subordinação ao direito de propriedade, o sujeito do direito de ativos, os direitos e dívidas do credor e a pessoa jurídica independente sujeito da empresa Longwan permanecem inalterados e não são incluídos no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa, o que não tem impacto sobre a operação independente e o status financeiro da empresa, é propício para salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, e não há danos aos interesses dos acionistas minoritários.
7,A partir do início do ano até a data de divulgação, a empresa acumulou várias transações de partes relacionadas com a parte relacionada. De janeiro de 2022 até a data de divulgação do anúncio, a empresa e Gansu SDIC tiveram transações diárias de partes relacionadas de 677200 yuan. Devido à gestão confiada da empresa Longwan, o saldo das transações relacionadas a pagar pela empresa e suas subsidiárias à empresa Longwan era de 13,82 milhões de yuans.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
I) Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Acreditamos que esta transação conectada segue os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, cumpre as disposições das leis, regulamentos e estatutos relevantes, e não prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas. Portanto, concordamos em submeter a proposta ao conselho de administração para deliberação.
II) Pareceres de directores independentes
A assinatura do acordo de gestão confiado entre a empresa e Gansu SDIC pode endireitar ainda mais a gestão de ativos e relacionamento de uso da empresa Longwan, que é propício para realizar a coordenação de recursos e promover o desenvolvimento mutuamente benéfico; O acordo de gestão confiada assinado cumpre as disposições legislativas e regulamentares pertinentes; A tutela da empresa Longwan e a cobrança da taxa de gestão não terão um impacto adverso na operação da empresa, status financeiro e resultados operacionais; Os procedimentos de convocação e votação do conselho de administração da empresa para revisão da proposta obedecem às leis e regulamentos pertinentes, aos estatutos sociais e demais disposições pertinentes, evitando-se, durante a deliberação da proposta, votar. Sem danos à empresa
