Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Abril de 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de tomada de decisões em matéria de garantias estrangeiras
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a garantia externa de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante designada por “a empresa”), controlar eficazmente o risco de garantia externa da empresa, prevenir riscos financeiros, garantir o funcionamento estável da empresa e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o código civil da República Popular da China (doravante referido como “o código civil”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para o funcionamento padronizado do conselho principal”) e os Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
Este sistema é aplicável à garantia externa da sociedade e das suas filiais.
A garantia externa mencionada neste sistema refere-se ao ato em que a sociedade presta garantia da dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executar a dívida, a empresa deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
A garantia externa mencionada neste sistema inclui a garantia concedida pela empresa à filial holding.
O montante total da garantia externa da empresa e das suas filiais holding refere-se à soma do montante total da garantia externa da empresa, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding, e do montante total da garantia externa das filiais holding da empresa.
Artigo 3º, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. As sucursais da empresa não devem fornecer garantias externas, e as subsidiárias não devem fornecer garantias externas sem a aprovação da empresa.
Salvo disposição em contrário neste sistema e fornecendo garantia à filial holding, a empresa deve exigir que a parte garantida forneça contragarantia ao fornecer garantia externa e deve avaliar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 4º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia externa da empresa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. O acionista controlador e outras partes relacionadas não devem obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
Artigo 5.o, a empresa deve especificar a autoridade homologadora para a utilização do selo relacionada com as questões de garantia no sistema de gestão da guarda e utilização do selo e efetuar o registo do uso do selo relacionado com as questões de garantia.
Capítulo II Qualificação das empresas garantidas
Artigo 6.o A sociedade pode fornecer garantia para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: (I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com relação comercial importante real ou potencial com a empresa;
(III) sociedade integral, filial holding e sociedade anónima da sociedade.
Embora não preencha as condições acima enumeradas, mas a empresa acredite que precisa desenvolver sua relação comercial e cooperativa, o fiador requerente pode fornecer garantia com o consentimento da assembleia geral de acionistas.
Artigo 7.o Além de cumprir o disposto no artigo 6.o, a empresa garantida deve igualmente satisfazer as seguintes condições:
(I) qualificado como mutuário, e o empréstimo e o investimento de capital cumprem as disposições relevantes das leis e regulamentos nacionais e das políticas de empréstimos bancários;
(II) bom crédito e forte força de capital;
(III) tem forte capacidade de operação e gestão, os produtos têm boas vendas e perspectivas de mercado, e os projetos investidos com fundos emprestados têm altos benefícios econômicos;
IV) Os activos garantidos têm um fluxo de caixa suficiente para reembolsar o capital e os juros durante o período de curto prazo;
V) Se a empresa garantida for uma empresa diferente da filial holding da sociedade, deve fornecer contragarantia (excluindo as empresas de garantia mútua).
Artigo 8.o, excepto no que respeita à filial holding da sociedade, a sociedade não presta garantia ao requerente em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) o direito de propriedade é desconhecido, a reestruturação não foi concluída ou o estabelecimento não está em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(II) fornecer falsas demonstrações financeiras e outros materiais;
(III) a empresa garante-lhe pela última vez, resultando em dívidas vencidas, atrasos de juros, etc;
IV) perdas durante dois anos consecutivos;
(V) a condição do negócio se deteriorou e a reputação é ruim;
VI) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia;
(VII) a empresa acredita que a garantia pode ter outros danos aos interesses da empresa ou acionistas.
Artigo 9.o A sociedade concede garantias às suas filiais gestoras de participações e sociedades anónimas, e os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se o acionista não fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco à subsidiária holding ou sociedade anônima da companhia de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
O órgão de decisão mais elevado da garantia externa da sociedade é a assembleia geral de accionistas da sociedade, exercendo o poder de decisão da garantia externa, de acordo com os estatutos sociais e outras disposições relativas à autoridade de aprovação do conselho de administração. Se a autoridade prescrita for excedida, o conselho de administração apresentará uma proposta e a submeterá à assembleia geral para aprovação.
O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, antes de a sociedade decidir garantir, os serviços competentes da sociedade devem investigar cuidadosamente o funcionamento, o estado financeiro e o estado de crédito da garantia, rever e verificar os dados básicos fornecidos pelo requerente da garantia e contragarante, analisar integralmente o estado financeiro do garante e contragarante, a legitimidade das questões de garantia, os interesses e riscos das questões de garantia, elaborar um relatório sobre as questões de garantia e submetê-lo ao gerente geral da empresa para revisão, E realizar os procedimentos de revisão e aprovação correspondentes de acordo com as disposições deste sistema.
Artigo 12.º A sociedade deve continuar atenta ao estado financeiro e solvência da garantia. Em caso de grave deterioração da situação operacional da garantia ou eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, o conselho de administração da sociedade tomará medidas eficazes a tempo para minimizar a perda.
Após o vencimento da dívida garantida, a sociedade instará a parte garantida a cumprir a obrigação de reembolso da dívida num prazo limitado
Artigo 13.o Antes de assinar o contrato de garantia, o requerente deve apresentar um pedido de garantia aos serviços competentes da empresa, indicando o estatuto da dívida a garantir, a actividade ou projecto correspondente, a avaliação e prevenção dos riscos e fornecer os seguintes materiais:
(I) informações básicas da empresa (incluindo nome da empresa, endereço registrado, representante legal, escopo comercial, relação afiliada com a empresa e outras relações);
(II) contratos principais relacionados com o empréstimo e materiais relacionados com o contrato principal;
III) Regime de contragarantia e informações de base;
(IV) método de garantia, prazo, montante e outros conteúdos relacionados com o contrato de garantia;
V) relatório financeiro auditado recente, fonte e plano dos fundos de reembolso e análise da capacidade de reembolso;
VI) A existência de um registo de crédito inadimplente no banco principal de depósito;
(VII) descrição de nenhum litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outras informações importantes consideradas necessárias pela empresa.
Artigo 14.o A contragarantia prestada pelo requerente da garantia não deve, em geral, ser inferior ao montante da garantia prestada pela empresa. A sociedade recusará a prestação de uma garantia se os bens da parte garantida que estabeleceu uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por leis e regulamentos.
O departamento financeiro da empresa coordenará e instará o requerente da garantia a aplicar as medidas de contragarantia.
Artigo 15.º A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de execução de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 16, as seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso V do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses, e submetê-las à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.º A sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode razoavelmente prever os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses e submetê-los à deliberação da assembleia geral de accionistas:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade cotada;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade cotada deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos últimos activos líquidos auditados da sociedade cotada;
(II) para o objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto de garantia com relação ao passivo ativo superior a 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas);
(III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 20.º para as questões de garantia que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, quando se julgar se o rácio de passivo do ativo da garantia excede 70%, estará sujeito ao maior das demonstrações financeiras auditadas da parte garantida no último ano ou aos dados constantes das últimas demonstrações financeiras.
Artigo 21.o Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou transações com partes relacionadas, se a empresa fornecer garantias a partes relacionadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação das garantias das partes relacionadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 22.o Sempre que uma filial holding de uma sociedade forneça uma garantia a uma pessoa colectiva ou a outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial holding executar os procedimentos de deliberação.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 23.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações devem ser executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
As garantias externas que não sejam as referidas nos artigos 17.o, 18.o e 19.o do sistema serão consideradas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Quando deliberar sobre garantias externas, o conselho de administração deve ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e mais de dois terços dos diretores independentes.
Se houver conexão entre um diretor e os assuntos em questão, o diretor não participará da votação. Além da aprovação de mais da metade dos diretores não ligados, a votação será aprovada por mais de dois terços dos diretores não ligados presentes na reunião do conselho de administração. Se o número de administradores não filiados for inferior a 3, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa.
Artigo 25.º Os diretores independentes da sociedade expressarão suas opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa (exceto a garantia concedida às subsidiárias no âmbito da fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 26.º A garantia externa da sociedade deve ser feita por escrito. Os contratos de garantia, contragarantia e outros documentos legais relevantes devem ter o conteúdo exigido por leis, regulamentos e documentos normativos.
Quando um contrato de garantia é celebrado, o responsável deve revisar exaustivamente e cuidadosamente o contrato principal, contrato de garantia, contrato de contragarantia e outros documentos legais, e exigir que a outra parte modifique os termos que violem leis, regulamentos, estatutos sociais, resoluções relevantes da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração e imponham obrigações irracionais à empresa ou não possam prever riscos. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa à assembleia geral de acionistas ou ao conselho de administração da sociedade.
O presidente da sociedade ou seu representante autorizado assinará em nome da sociedade de acordo com a deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas
