Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo III Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Debate e votação Capítulo VI resoluções da assembleia geral de accionistas 12 Capítulo VII Disposições complementares catorze
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos accionistas da Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante designada por “sociedade”), clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Diretrizes sobre supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes sobre operação padronizada do conselho principal”), regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), regras para reuniões de acionistas de empresas cotadas, Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes das leis e regulamentos e documentos normativos e em combinação com a situação da empresa.
Artigo 2º a sociedade realizará uma assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos sociais e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
Artigo 3.º, o conselho de administração da sociedade deve desempenhar com seriedade suas funções e organizar seriamente e atempadamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 5.o das presentes regras;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o investimento externo da empresa (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.), prestar assistência financeira, arrendar ou arrendar ativos, assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.), ativos de doação ou doação (exceto ativos de caixa) O valor da transação envolvido na reestruturação da dívida ou dívida, transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, assinatura de contratos de licença, financiamento de empréstimos e outras transações atinge um dos seguintes padrões:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto exceder 50 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como dados de cálculo;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(16) Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto ativos de caixa e garantias) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(17) Revisar o plano de incentivo às ações;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 5º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da sociedade cotada;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade cotada;
III) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia prestada pela sociedade cotada e pelas suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados da sociedade cotada no último período;
(IV) os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto garantido mostram que o rácio do passivo do ativo excede 70%;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
(VII) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Quando a assembleia geral de acionistas de uma sociedade cotada deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso V do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 6.º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. Em caso de qualquer circunstância especificada nos estatutos para a realização de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, a assembleia geral extraordinária deve ser realizada no prazo de dois meses.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 7.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 6.o do presente regulamento.
Em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 8º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos por escrito e fazer um anúncio público.
Artigo 9º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 10º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detêm individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia de acionistas sozinhos.
Artigo 11.º Se o conselho de fiscalização ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o conselho de administração por escrito. Ao mesmo tempo, deve ser arquivado no escritório expedido da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e na bolsa de valores onde a empresa está localizada.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Ao emitir a convocação da assembleia de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia de acionistas, os acionistas convocantes devem enviar materiais de apoio relevantes para o escritório expedido da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e para a bolsa de valores onde a empresa está localizada.
Artigo 12.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Artigo 13.º para a assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias para a reunião serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 14.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas, e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 15.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 14 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 16.o, o Conselho de Administração procederá à revisão da proposta de acordo com os seguintes princípios:
(I) correlação. Se os assuntos envolvidos na proposta estiverem diretamente relacionados à sociedade e não excederem o mandato da assembleia geral de acionistas especificado em leis, regulamentos e estatutos sociais, o conselho de administração submeterá-o à assembleia geral de acionistas para discussão. Aqueles que não satisfizerem os requisitos acima não serão submetidos à assembleia geral de acionistas para discussão.
(II) processual. O conselho de administração pode tomar decisões sobre as questões processuais envolvidas na proposta. Se a proposta for dividida ou combinada para votação, será obtido o consentimento do proponente original; Se o proponente inicial discordar da alteração, o presidente da assembleia pode submeter as questões processuais à assembleia geral para deliberação e discuti-las de acordo com os procedimentos decididos pela assembleia.
Artigo 17º Se o Conselho de Administração decidir não incluir a proposta da Assembleia Geral de Acionistas nos assuntos a considerar na Assembleia Geral, deve explicá-la e explicá-la na Assembleia Geral de Acionistas.
Se o proponente discordar da decisão do Conselho de Administração de não incluir sua proposta na ordem do dia da assembleia, poderá convocar uma assembleia extraordinária de acionistas de acordo com os procedimentos especificados no artigo 10 deste regulamento.
Se o proponente decidir convocar por conta própria uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, notificará por escrito o Conselho de Administração e emitirá um aviso de convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas. O conteúdo da convocação deverá obedecer às seguintes disposições: nenhum novo conteúdo será adicionado ao conteúdo da proposta, caso contrário, o proponente deverá reenviar ao Conselho de Administração o pedido de convocação de uma Assembleia Geral de Acionistas de acordo com os procedimentos previstos.
Artigo 18 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio público 15 dias antes da realização da assembleia. Ao calcular o período de início, a empresa não inclui a data da reunião.
Artigo 19.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de participar na assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente por escrito para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser acionista da sociedade;
(IV) Data de registro de capital próprio: o intervalo entre a data de registro de capital próprio e a data da reunião não deve ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registo de capital próprio, não será alterada;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Artigo 20º a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas, bem como permitir que os acionistas discutam as propostas.
