Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regras de execução do comité de auditoria
Abril de 2002
catálogo
Capítulo I Disposições gerais 3 Capítulo II Composição do pessoal Capítulo III Responsabilidades e autoridades Capítulo IV Regulamento interno 5 Capítulo V Disposições complementares sete
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regras de execução do comité de auditoria
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do Conselho de Administração, realizar auditoria prévia e auditoria profissional, assegurar a supervisão eficaz do Conselho de Administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”) e as normas de governança para as sociedades cotadas (a seguir designadas “normas de governança”) In accordance with the Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”) and other relevant provisions, the company establishes an audit committee under the board of directors and formulates these implementation rules.
Artigo 2 o comitê de auditoria do conselho de administração é uma organização especial de trabalho sob o conselho de administração, que é principalmente responsável pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o, os membros do comité de auditoria são compostos por três directores, dos quais mais de metade são os administradores independentes, e pelo menos um dos directores independentes é um profissional contabilístico.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o o comité de auditoria terá um presidente (convocador) que será um director independente dos profissionais de contabilidade e eleito pelo conselho de administração.
Artigo 6º O mandato do comitê de auditoria é o mesmo que o do conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 3 a 5 acima.
Artigo 7º o Departamento de Assuntos de Valores Mobiliários da empresa presta serviços abrangentes para o comitê de auditoria, e é responsável pela coordenação da ligação e organização de reuniões do trabalho diário do comitê de auditoria; O Departamento de Finanças e Auditoria da empresa presta apoio profissional ao comitê de auditoria, e é responsável pela preparação de materiais relevantes e o feedback sobre a implementação do sistema de controle interno.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 8.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e da auditoria externa;
(III) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
IV) Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
(V) supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna da empresa;
VI) Coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria;
(VII) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(VIII) revisar o sistema de controle interno da empresa e emitir um relatório anual de autoavaliação de controle interno sobre o estabelecimento e implementação do sistema de controle interno relacionado aos relatórios financeiros e divulgação de informações;
(IX) ter o direito de convocar reuniões de departamentos relevantes do sistema de controle interno da empresa;
x) Aplicar o plano de trabalho anual do comitê de auditoria após aprovação pelo conselho de administração;
(11) Revisar os planos de trabalho e relatórios apresentados pelo departamento de auditoria interna e apresentar relatórios ao conselho de administração em tempo hábil;
(12) Outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração da sociedade.
Artigo 9.º, o comité de auditoria do Conselho de Administração procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos das sociedades cotadas, à elaboração de pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, à análise dos principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da sociedade, à atenção especial para a possibilidade de fraude, fraude e distorções graves relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos e supervisionará a rectificação dos problemas dos relatórios financeiros e contabilísticos.
O comité de auditoria propõe ao Conselho de Administração contratar ou substituir a instituição de auditoria externa e rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciadas pelos principais accionistas, controladores ou diretores efectivos, supervisores e altos administradores da sociedade cotada.
O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 10.o Ao supervisionar e avaliar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité de auditoria desempenha as seguintes responsabilidades principais:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 11.o O comité de auditoria supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos de seis em seis meses, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se se verificar que a empresa tem violações de leis e regulamentos e operação não padronizada, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) a realização de acontecimentos importantes, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes relacionadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro, etc.;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração. Se o conselho de administração ou o comitê de auditoria considerar que existem defeitos ou riscos importantes no controle interno da empresa, ou o patrocinador, consultor financeiro independente e empresa de contabilidade apontar que existem defeitos importantes na eficácia do controle interno da empresa, o conselho de administração deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo e divulgá-los. A empresa deve divulgar no anúncio os principais defeitos ou riscos no controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração ou o seu comité de auditoria emitem anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno, de acordo com o relatório de avaliação e os materiais pertinentes emitidos pelo serviço de auditoria interna.
O relatório de autoavaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) avaliação global do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos de controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
Artigo 13.º O comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para exame e decisão. O comité de auditoria coopera com o conselho de supervisores nas suas actividades de auditoria.
Capítulo IV Regulamento interno
Artigo 14.º A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e em reunião provisória e, no prazo de quatro meses a contar do final de cada exercício fiscal, o comité de auditoria realizará pelo menos uma reunião ordinária, convocada e presidida pelo presidente. Os diretores da sociedade, o presidente do comitê de auditoria ou dois ou mais membros podem solicitar conjuntamente a convocação de uma reunião intercalar do comitê de auditoria. O presidente do comité convoca e preside à reunião intercalar no prazo de dez dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 15.o A reunião ordinária do comité de auditoria é notificada cinco dias antes da reunião; Uma reunião provisória deve ser notificada três dias antes da reunião e pode ser realizada a qualquer momento em caso de emergência.
Artigo 16.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros; Cada membro tem um voto.
Artigo 17.o Se um membro da comissão de auditoria não comparecer pessoalmente à reunião nem confiar outros membros para participar na reunião em seu nome, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se um membro não comparecer à reunião por duas vezes consecutivas ou confiar a participação de outros membros, considerar-se-á incapaz de desempenhar adequadamente as suas funções e poderes, podendo o conselho de administração da sociedade revogar as suas funções de membro. Artigo 18.o Os membros do comité expressarão os seus pareceres de forma clara e independente, de acordo com o seu próprio critério, e formarão, na medida do possível, um parecer unificado. Se for realmente difícil formar um parecer unificado, diferentes opiniões serão registradas e explicadas na ata da reunião.
Artigo 19º As resoluções tomadas na reunião devem ser aprovadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 20.º O método de votação da reunião do comitê de auditoria é levantar as mãos ou votar, e a reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 21.o, o comitê de auditoria pode exigir que o chefe do departamento de auditoria interna participe na reunião como delegados sem direito de voto e pode convidar outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, devendo as despesas ser pagas pela sociedade.
Artigo 23.º A reunião do comitê de auditoria dispõe de atas, assinadas pelos membros presentes na reunião, que serão mantidas pelo secretário do conselho de administração por um período de dez anos.
Artigo 24 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 25º Todos os membros presentes na reunião terão a obrigação de manter confidencial os assuntos discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo V Disposições complementares
Salvo disposição em contrário no contexto do artigo 26.o, os termos “acima” e “abaixo” nestas regras de execução incluem este número, e os termos “acima” e “abaixo” não incluem este número.
As matérias não abrangidas pelas presentes regras de execução serão aplicadas de acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estatutos nacionais.
Artigo 28.º Em caso de incoerência entre estas regras de execução e as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estatutos nacionais, prevalecerão as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estatutos nacionais.
Artigo 29 as regras de execução serão formuladas e revisadas pelo conselho de administração da sociedade e entrarão em vigor a partir da data de adoção da resolução do conselho de administração.
Artigo 30.º As regras executivas serão interpretadas pelo Conselho de Administração.
