Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Abril de 2022
catálogo
Capítulo I Disposições gerais dois
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração 2 Capítulo III Proposta do Conselho de Administração Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Administração Capítulo V Convocação e votação do Conselho de Administração oito
Capítulo VI Disposições complementares treze
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (doravante designada por “empresa”), promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referidas como as “diretrizes para operação padronizada do conselho principal”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas e exerce as funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos sociais e assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração dispõe de um departamento de assuntos de valores mobiliários para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 4º O conselho de administração da sociedade é o órgão de decisão permanente da sociedade, que exerce as funções e poderes conferidos pelas leis e regulamentos, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas, e é responsável pela assembleia geral de acionistas. A reunião do conselho de administração é a principal forma de discussão do conselho de administração. A participação dos diretores nas reuniões do conselho, conforme necessário, é a maneira básica de desempenhar suas funções.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração tem um presidente. O presidente do conselho de administração será o diretor da sociedade e será eleito pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) considerar a compra e venda de ativos importantes no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade, exceto para a consideração e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.); Prestar assistência financeira; Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar contratos de licença e outras transações importantes;
(IX) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade, considerar transações de partes relacionadas diferentes daquelas que precisam ser revisadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
(x) no âmbito da autorização da assembleia geral de acionistas da sociedade, considerar as questões de garantia externa da sociedade que não sejam aquelas que precisem ser revistas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
(11) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(12) Nomear ou demitir o gerente geral e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do gerente geral, nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(13) Elaborar o quadro de pessoal de cada comissão especial do Conselho de Administração, submetê-lo à aprovação da assembleia geral de acionistas e decidir sobre a seleção e o emprego do pessoal da comissão especial do Conselho de Administração;
(14) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(15) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(16) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(17) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade que presta serviços de auditoria à sociedade;
(19) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 7º, no âmbito da autorização da Assembleia Geral de Acionistas, a competência específica do Conselho de Administração para examinar assuntos que não sejam aqueles que devam ser considerados e aprovados pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia é a seguinte:
(1) A empresa compra e vende ativos importantes; Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em filiais, joint ventures e empresas associadas, investimentos na negociação de ativos financeiros, ativos financeiros disponíveis para venda, investimentos detidos até o vencimento, etc.); Prestar assistência financeira; Activos arrendados ou arrendados; Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.); Ativos doados ou doados; Reorganização dos direitos ou dívidas do credor; Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento; Assinar o contrato de licença; No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, questões como empréstimos e financiamento serão consideradas pelo conselho de administração: 1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor de avaliação, o maior será considerado como dados de cálculo;
2. Se os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representarem mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto exceder 10 milhões de yuans, e os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor de avaliação, o maior será tomado como os dados de cálculo;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Quando ocorrer a operação de “compra ou venda de ativos” acima referida, o valor total do ativo e do valor da transação será tomado como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito em 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total do ativo auditado mais recente, também será submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
(2) As transações da empresa com pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan, ou com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuan e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa.
Exceto para investimentos estrangeiros, tais assuntos serão deliberados pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral de Acionistas, de acordo com a autoridade. Se as matérias especificadas no parágrafo anterior deste artigo não atingirem o limite mínimo correspondente especificado no parágrafo anterior deste artigo, o Conselho de Administração autorizará o gerente geral da sociedade a examinar e aprovar.
Artigo 8.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar documentos importantes do conselho de administração;
(IV) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Ao exercer os seus poderes dentro dos seus mandatos (incluindo autorização), o presidente do conselho de administração tomará decisões prudentes sobre assuntos que possam ter impacto significativo no funcionamento da sociedade e submete-as ao conselho de administração para tomada de decisão coletiva, quando necessário. O presidente do conselho de administração informará oportunamente todos os diretores da implementação dos assuntos autorizados.
Artigo 9º O vice-presidente assiste o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções); Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 10º a sociedade institui um comitê de auditoria, podendo constituir um comitê de nomeação, um comitê de remuneração e avaliação e um comitê de estratégia no conselho de administração, de acordo com a deliberação da assembleia geral de acionistas. A composição de cada comitê especial do conselho de administração será decidida pela assembleia geral de acionistas, as regras de trabalho de cada comitê especial serão formuladas pelo conselho de administração e a substituição de seus membros será determinada pelo conselho de administração por eleição. A proposta será submetida ao Conselho de Administração e o Conselho de Administração será responsável pela deliberação e decisão do Conselho de Administração, de acordo com os estatutos. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 11.o Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 12.º Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para exame e decisão.
Capítulo III Proposta do Conselho de Administração
Artigo 13.o Reunião do Conselho
O Conselho de Administração exerce as suas funções e poderes sob a forma de uma reunião do Conselho de Administração. As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O conselho de administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, respectivamente no primeiro e segundo semestre de cada ano, convocadas pelo presidente, e notificará por escrito todos os diretores e supervisores 10 dias antes da reunião.
Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores e do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 14.o As propostas propostas devem respeitar as seguintes normas:
(1) Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
(2) Se for proposta uma reunião provisória do conselho de administração, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de assuntos de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
1. O nome do proponente;
2. As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
3. Propor o prazo, local e método da reunião;
4. Propostas claras e específicas;
5. Informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 15º Convocação e presidência da reunião
A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente e, se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside-lhe; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Administração
Artigo 16.o Em caso de reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários submeterá a convocação da reunião a todos os diretores, supervisores, gerente geral e secretário do conselho de administração, por entrega direta, fax e outros meios escritos, dez dias antes da realização da reunião. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Se for realizada uma reunião provisória do conselho de administração, o departamento de assuntos de valores mobiliários enviará uma convocação da reunião a todos os diretores, supervisores, gerente geral e secretário do conselho de administração, por correio eletrônico, telefone, etc., três dias antes da reunião. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade. Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 17.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita do conselho de administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo do item (I) acima e a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 18.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo V Convocação e votação do Conselho de Administração
Artigo 19.o Preparação da reunião
(I) O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela preparação da reunião do Conselho de Administração.
(II) o departamento de assuntos de valores mobiliários auxiliará o secretário do conselho de administração a resumir as propostas a serem submetidas ao conselho de administração para discussão e decisão e analisar preliminarmente se as propostas atendem aos requisitos de acordo com os regulamentos relevantes. Após a revisão e aprovação da proposta pelo presidente, ela pode ser submetida ao conselho de administração para discussão.
(III) o Secretário do Conselho de Administração tomará várias providências de reunião antes da reunião e notificará todos os diretores em tempo útil em caso de alteração.
(IV) Quando o Secretário do Conselho de Administração não puder exercer suas funções por algum motivo, o presidente do Conselho de Administração designará uma pessoa especial para desempenhar temporariamente as funções de Secretário do Conselho de Administração.
Artigo 20.o, o Conselho de Administração deve fornecer informações a todos os administradores
