Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (doravante designada por “sociedade”), clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de acionistas e assegurar que a assembleia geral de acionistas exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por “lei dos valores mobiliários”) Este regulamento interno (doravante referido como “regulamento”) é formulado de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras da bolsa de valores de Shenzhen para a listagem de ações na gema, as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como as disposições relevantes dos Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos, estatutos e estas regras para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 3º A assembleia geral de acionistas é da competência da sociedade e exercerá as seguintes funções e poderes dentro do âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, bem como nos estatutos sociais:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre a cisão, fusão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Revisar as garantias externas e assistência financeira que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos:
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa:
(14) Revisar as transações de partes relacionadas que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no Estatuto;
(15) Revisar as principais transações que devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado nos estatutos; (16) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(17) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 4º se as transações (exceto prestação de garantia e assistência financeira) da sociedade atenderem a uma das seguintes normas, além da divulgação oportuna, também serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
A “transação” acima mencionada inclui os seguintes assuntos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) activos arrendados ou arrendados;
IV) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
(V) ativos doados ou doados (excluindo os ativos em dinheiro doados pela empresa);
VI) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
VII) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(VIII) assinar um contrato de licença;
IX) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.);
(x) outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Salvo especificação em contrário nas regras de negócios relevantes da bolsa de valores de Shenzhen, como fornecer garantia e gestão financeira confiada, quando a empresa realiza transações relacionadas à mesma categoria e assunto, as disposições acima devem ser aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante. Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo desse período será o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições acima referidas.
Artigo 5º, no caso de uma operação de “compra ou venda de ativos”, o maior dos ativos totais e o valor da transação serão tomados como padrão de cálculo, e o cálculo cumulativo será feito no prazo de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de operação. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do ativo total auditado mais recente, além de divulgação e auditoria ou avaliação, também será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, E aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 6º A assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
Se o objeto do subsídio for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da empresa e o rácio de participação for superior a 50%, o disposto nos dois primeiros parágrafos fica isento.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
II) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos; (VI) garantias prestadas aos acionistas, controladores reais e suas afiliadas;
VII) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(VIII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral. Os garantes efetivos do acionista controlador, do acionista controlador e suas afiliadas serão os garantes.
Se a sociedade der garantia a uma filial detida integralmente ou a uma filial holding e os outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, que pertence aos pontos I) a IV) do parágrafo anterior, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação e aprovação.
Se o conselho de administração e a assembleia geral violarem a autoridade homologadora e os procedimentos de revisão na garantia externa, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores e acionistas relevantes que violarem a autoridade homologadora e os procedimentos de revisão serão responsáveis por indenização, e a sociedade aplicará sanções correspondentes aos responsáveis relevantes de acordo com o tamanho dos prejuízos econômicos sofridos e a gravidade das circunstâncias.
Artigo 8, quando a quantidade de transações (exceto a prestação de garantias) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e o relatório de avaliação ou auditoria deve ser divulgado com referência às regras de negócios da Bolsa de Valores de Shenzhen.
As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
As disposições acima referidas aplicam-se às transacções com a mesma pessoa ligada ou às transacções com pessoas ligadas diferentes relacionadas com o mesmo objecto de transacção no prazo de 12 meses.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada. Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, em caso de qualquer das circunstâncias descritas no artigo 10.º do presente regulamento, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de dois meses.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede expedida da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 10.º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade (o número de ações detidas será calculado de acordo com a data de solicitação escrita dos acionistas);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Artigo 11.o O local em que a sociedade realiza a assembleia geral de accionistas é o domicílio da sociedade ou outros locais especificados no anúncio da assembleia geral de accionistas. A hora e o local da reunião no local devem ser convenientes para os acionistas participarem. Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se a alteração for realmente necessária, o convocador fará um anúncio pelo menos 2 dias antes da data da reunião no local e explicará os motivos.
A assembleia geral de accionistas realiza-se sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá rede ou outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. Artigo 12.º, quando uma sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos; (II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 13.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 14.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre o dever de convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocar e presidir por si próprio.
Artigo 15º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, acordará ou discordará no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
