Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de esclarecer as responsabilidades e autoridades do conselho de administração de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), padronizar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração, melhorar a eficiência do trabalho do conselho de administração e garantir o funcionamento padronizado e a tomada de decisões científicas, de acordo com a justiça corporativa da República Popular da China, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como “a lei dos valores mobiliários”) As Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem GEM), as Diretrizes de Autorregulação de Empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen Nº 2 – A operação padronizada das empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Diretrizes de Operação Padronizadas de Gema) e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos relevantes, E as disposições relevantes dos Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é o órgão permanente da sociedade, eleito pela assembleia geral de accionistas ou pela assembleia geral dos trabalhadores (representantes) e é responsável pela assembleia geral de accionistas, executa as deliberações da assembleia geral de accionistas, protege os interesses da sociedade e de todos os accionistas e é responsável pela tomada de decisão dos objectivos de desenvolvimento da sociedade e das principais actividades empresariais.
Capítulo II Composição e instituições subordinadas do Conselho de Administração
Artigo 3.º O conselho de administração da empresa é composto por cinco diretores, incluindo dois diretores independentes e um diretor representante dos funcionários. Há um presidente e um vice-presidente.
O número total de diretores que simultaneamente exercem a função de altos executivos da empresa e representantes do pessoal no conselho de administração da empresa não deve exceder metade do número total de diretores da empresa.
Artigo 4.º, o conselho de administração da empresa criará um comitê de auditoria e criará comitês especiais, como comitê de estratégia, comitê de remuneração e avaliação e comitê de nomeação, conforme necessário. A comissão especial é responsável perante o conselho de administração e exerce as suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração, sendo a proposta da comissão especial submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão.
Os membros do comitê especial são todos diretores, e os membros do comitê especial não devem ser inferiores a três. Os diretores independentes do comitê de auditoria, comissão de remuneração e avaliação e comissão de nomeação são responsáveis pela maioria e atuam como convocadores. O convocador do comitê de auditoria é um profissional de contabilidade. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 5º o Conselho de Administração terá um secretário do Conselho de Administração, que será responsável pela gestão dos assuntos diários do Conselho de Administração e pela manutenção do selo do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo conselho de administração, podendo os diretores ou gerentes sênior da sociedade, simultaneamente, exercer o cargo de secretário do conselho de administração da sociedade.
Artigo 6º O Secretário do Conselho de Administração pode designar representantes dos assuntos de valores mobiliários e outro pessoal relevante para os assistir na gestão dos seus assuntos quotidianos.
Capítulo III Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 7 o conselho de administração deve conscienciosamente executar os deveres especificados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem GEM, diretrizes para a operação padronizada de gema, outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, e garantir que a empresa cumpre leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem GEM, diretrizes para a operação padronizada de gema Outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e dos estatutos devem tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos direitos e interesses legítimos de outras partes interessadas.
Artigo 8.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Propor à assembleia geral de acionistas a eleição e substituição dos diretores e diretores independentes da sociedade;
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais e pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração exerce as funções e poderes acima mencionados convocando uma reunião do conselho de administração para deliberação e decisão, e formando uma resolução do conselho de administração antes da implementação. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o, o conselho de administração da sociedade deve explicar à assembleia geral o parecer de auditoria não normalizado emitido pelo contabilista público certificado sobre o relatório financeiro da sociedade.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas e doação externa, e estabelecerá procedimentos rigorosos de revisão e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Se a transação proposta da empresa (exceto prestação de garantia e assistência financeira) atender a uma das seguintes normas, ela deve ser submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação e divulgada em tempo útil:
(I) o total dos ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período; se o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
(II) a receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima referido forem negativos, o seu valor absoluto será tomado para cálculo.
Salvo especificação em contrário nas regras de negócios relevantes da bolsa de valores de Shenzhen, como fornecer garantia e gestão financeira confiada, quando a empresa realiza transações relacionadas à mesma categoria e assunto, as disposições acima devem ser aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos. Os que tenham cumprido as obrigações pertinentes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante. Se a sociedade tiver confiado a gestão financeira durante 12 meses consecutivos, o saldo máximo desse período será o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições acima referidas.
A “transação” acima mencionada inclui os seguintes assuntos:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada e investimento em filiais, exceto no estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) activos arrendados ou arrendados;
IV) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
(V) ativos doados ou doados (excluindo os ativos em dinheiro doados pela empresa);
VI) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
VII) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(VIII) assinar um contrato de licença;
IX) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.);
(x) outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos.
Artigo 11.º, quando a sociedade prestar garantia, deve divulgá-la ao público em tempo útil, após deliberação do Conselho de Administração. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração.
Artigo 12.º A assistência financeira prestada pela sociedade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomar uma decisão para cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a assistência financeira se enquadrar numa das seguintes circunstâncias, deve ser submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
(I) o rácio de passivo do ativo auditado mais recente do objeto financiado excede 70%;
II) O montante da assistência financeira única ou o montante cumulativo da assistência financeira prestada no prazo de 12 meses consecutivos exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(III) outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais.
O disposto nos dois parágrafos anteriores não se aplica à atividade principal da sociedade de concessão de empréstimos, empréstimos e outras atividades de financiamento, ou o objeto do financiamento é uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%.
Artigo 13.º As transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto para a prestação de garantia e assistência financeira) que atendam a uma das seguintes normas serão revisadas pelo conselho de administração e divulgadas atempadamente:
(I) transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Se a quantidade de transações (exceto fornecer garantias) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e instituições de serviços de valores mobiliários relevantes devem ser contratadas para avaliar ou auditar o assunto da transação de acordo com as disposições dos estatutos sociais.
O relatório de auditoria e o relatório de avaliação especificados no parágrafo anterior devem ser emitidos por uma instituição de serviços de valores mobiliários que cumpra as disposições da lei relativa aos valores mobiliários.
As transações relacionadas com as operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
Qualquer garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas, independentemente do valor, será divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação do conselho de administração e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14 a sociedade tem um presidente e um vice-presidente, que são detidos pelos diretores da empresa e eleitos e removidos pelo conselho de administração por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 15.o O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução e execução das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar as ações, obrigações e outros títulos emitidos pela sociedade;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos que devem ser assinados pelo representante legal da sociedade; V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas; (VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
A autorização do conselho de administração para o presidente do conselho de administração será feita sob a forma de resolução do conselho de administração, com questões, conteúdos e autoridades claras e específicas de autorização. Todas as questões que envolvam interesses importantes da sociedade serão decididas coletivamente pelo conselho de administração, e o presidente ou os diretores individuais não estarão autorizados a decidir por si mesmos.
Artigo 16.o, o vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos e, em caso de incapacidade ou de incumprimento, o vice-presidente exercerá as suas funções; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções.
Artigo 17.º As principais responsabilidades do comité de auditoria do conselho de administração incluem:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e da auditoria externa;
(III) revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(V) ser responsável por outros assuntos autorizados por leis e regulamentos, estatutos e conselho de administração.
Artigo 18, o comitê de estratégia do conselho de administração é principalmente responsável por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento a longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 19.º As principais responsabilidades do comité de remuneração e avaliação do conselho de administração incluem:
(I) estudar as normas de avaliação dos diretores e gerentes seniores, realizar avaliações e apresentar sugestões;
(II) estudar e rever as políticas e planos de remuneração dos administradores e gestores superiores;
(III) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 20.º As principais responsabilidades do comité de nomeação do Conselho de Administração são:
(I) estudar os critérios e procedimentos de selecção dos directores e gestores superiores e apresentar sugestões;
(II) Seleção de candidatos qualificados para diretores e gerentes superiores;
(III) rever os candidatos a directores e quadros superiores e apresentar sugestões;
(IV) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Capítulo IV Proposta de reunião do conselho
Artigo 21.º O presidente do conselho de administração, mais de um terço dos diretores, mais de metade dos diretores independentes, o conselho de supervisores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de um décimo dos direitos de voto da sociedade têm o direito de propor uma proposta de reunião provisória do conselho de administração da sociedade.
Artigo 22.º A proposta do Conselho de Administração deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com o disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, e pertence ao âmbito de competências do conselho de administração;
(II) há temas claros e resoluções específicas.
Se a proposta for da competência de cada comitê especial, ela será deliberada por cada comitê especial antes de ser submetida ao conselho de administração para deliberação.
