Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança da Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (a seguir designada por “empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, salvaguardar os interesses gerais da empresa e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas contra danos, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as regras aplicáveis aos diretores independentes de empresas cotadas Leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como “Regras de Listagem GEM”), diretrizes auto-regulatórias da Bolsa de Valores de Shenzhen para empresas listadas nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, e disposições relevantes dos Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa, Formular o sistema de trabalho (doravante denominado “sistema”).
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os diretores independentes desempenharão suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na empresa.
Artigo 4.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade terão a independência descrita no capítulo III do presente sistema. Em princípio, podem exercer funções de administradores independentes em até cinco sociedades cotadas e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir pelo menos um terço dos administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista.
Os profissionais de contabilidade mencionados no parágrafo anterior devem possuir conhecimentos profissionais e experiência em contabilidade ricos e satisfazer, pelo menos, uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 7.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 8.o O director independente de uma sociedade deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes: I) Ser qualificado para exercer a função de director de uma sociedade cotada, em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e outras disposições pertinentes; II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
V) Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes negativos:
1. A lei das sociedades estipula que não estão autorizados a exercer funções de diretores, supervisores e gerentes superiores;
2. Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC de atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de sociedades cotadas, e o prazo não tiver expirado;
3. É reconhecido publicamente pela bolsa que não é adequado para atuar como diretor, supervisor e gerente sênior de uma sociedade cotada, e o prazo não expirou;
4. Aqueles que tenham sido sujeitos a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais devido a violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
5. Ser investigado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou órgão judicial devido a ser suspeito de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
6. Aqueles que foram publicamente condenados ou criticados pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses;
7. Como objeto de punição por desonestidade, é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
8. No passado, o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração, e decorridos menos de 12 meses;
9. Outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(VI) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes são independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes da sociedade:
(I) pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas afiliadas e seus familiares imediatos e principais relações sociais (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis pontos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
(IX) outro pessoal reconhecido por CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade cotada nos itens 4, 5 e 6 do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formem uma relação afiliada com a sociedade cotada conforme estipulado nas Regras de Listagem GEM. “Grandes transações comerciais” referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem GEM e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade cotada podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 12 ao divulgar o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes de todos os candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes) à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
As qualificações dos candidatos a diretores independentes serão examinadas e verificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com os regulamentos. Para candidatos a diretores independentes que levantam objeções da Bolsa de Valores de Shenzhen, a empresa deve revisar imediatamente as propostas relevantes para a eleição de diretores independentes e divulgar que eles não devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, mas podem ser eleitos como candidatos a diretores. Ao realizar uma assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores e diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos especificados devido à renúncia de diretores independentes, ou não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga; Antes da tomada de posse do novo director independente eleito, o director independente original continua a desempenhar as funções de director independente, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos.
Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
No artigo 16.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos administrativos e estatutos pertinentes, a sociedade confia igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições externas de auditoria e instituições de consultoria.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes mencionados nos n.os 1 a 6 supra; O exercício das funções e poderes mencionados no item 7 acima estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens 1 e 2 podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão somente após a concordância de mais da metade dos diretores independentes. Se a proposta acima não for adoptada ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 17.º O Conselho de Administração da sociedade constituirá um comitê de auditoria, um comitê de remuneração e avaliação, um comitê de nomeação e um comitê de estratégia, conforme necessário. Capítulo VI Pareceres independentes e obrigações dos administradores independentes
Artigo 18.º Além do exercício das funções acima mencionadas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes sobre as seguintes questões da sociedade ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
III) Remuneração dos administradores e gestores superiores;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos e o controlo interno das sociedades cotadas são emitidos pelas sociedades de contabilidade pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (exceto garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contábeis da empresa, investimento em ações e seus derivados e outros assuntos importantes;
(12) Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo a ações, plano de propriedade de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas de empresas cotadas;
(VII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(VIII) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(IX) outros assuntos estipulados em leis e regulamentos relevantes, disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 19.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
III) Grandes acontecimentos
