Código de títulos: Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) abreviatura de títulos: Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) Anúncio n.o: 2022025 obrigações convertíveis Código: 123084 obrigações convertíveis abreviatura: Gaolan obrigações convertíveis
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Sobre Dongguan Sixiang material isolante Co., Ltd
Instruções especiais sobre o cumprimento de compromissos de desempenho e prémios de desempenho excessivo em 2021
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 14ª reunião do 4º conselho de administração e a 8ª reunião do 4º conselho de supervisores respectivamente em 20 de abril de 2022, e deliberaram e adotaram a proposta sobre instruções especiais sobre a realização de compromissos de desempenho e recompensas de desempenho excessivo da Dongguan Sixiang isolation material Co., Ltd. em 2021. Os conteúdos específicos são anunciados da seguinte forma:
1,Informação de base
A empresa realizou a 15ª reunião do terceiro conselho de administração em 29 de setembro de 2019, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a compra da empresa de 51% de capital próprio da Dongguan Sixiang isolation material Co., Ltd. e assinaram acordos de compra de ativos relevantes com contrapartes, e os diretores independentes emitiram suas opiniões independentes acordadas.
A empresa planeja assinar o contrato de compra de ativos e o acordo de compensação pelo contrato de compra de ativos com pessoas físicas Yan Ruohong, Dai zhite, Ma Wenbin e Wang Shigang sobre a aquisição de 51% de capital próprio da Dongguan Sixiang isolation material Co., Ltd. (doravante referida como “Dongguan Sixiang” e “ativos sujeitos”). A empresa adquiriu 51% de capital da Dongguan Sixiang em dinheiro a um preço de transação de 204 milhões de yuans.
Esta transação não constitui uma transação conectada, nem constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas. Em 17 de outubro de 2019, a empresa realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019, deliberaram e aprovaram a proposta sobre a compra da empresa de 51% de capital próprio da Dongguan Sixiang isolation material Co., Ltd. e assinaram acordos de compra de ativos relevantes com contrapartes.
2,Compromisso de desempenho dos activos subjacentes
1. Compromissos de desempenho
Em 18 de outubro de 2019, a empresa listada assinou o contrato de compra de ativos com as contrapartes de yanruohong, Dai zhite, mawenbin e wangshigang. Em 18 de outubro de 2019, a empresa listada e a parte do compromisso de compensação de desempenho assinaram o contrato de compensação de compra de ativos com efeito condicional.
As partes envolvidas no compromisso de compensação de desempenho desta transação são Yan Ruohong, Dai zhite, Ma Wenbin e Wang Shigang.
O período de compromisso do compromisso de desempenho desta transação é 2019, 2020 e 2021.O compromisso de compensação de desempenho promete à empresa listada:
Durante o período de compromisso de desempenho, o lucro líquido após impostos atribuível aos acionistas da empresa-mãe após dedução dos lucros e perdas não recorrentes nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas por uma empresa de contabilidade qualificada para a atividade de valores mobiliários e futuros contratada pela sociedade cotada não deve ser inferior aos seguintes compromissos:
Unidade: 10000 yuan
Total do projeto em 2019, 2020 e 2021
Lucro líquido autorizado 320 Zhang Jia Jie Tourism Group Co.Ltd(000430) 00052 Csg Holding Co.Ltd(000012) 70000
O lucro líquido comprometido acima e o lucro líquido realizado devem deduzir o custo de capital correspondente a vários gastos de capital fornecidos pela empresa listada para Dongguan Sixiang (os juros calculados de acordo com a taxa de juros acordada por ambas as partes a partir da data da chegada real de tais fundos de apoio).
2. Regime de compensação de desempenho
(1) Método de compensação dos lucros
De acordo com o contrato de compra de ativos, se em qualquer ano do período de compromisso de desempenho, o lucro não líquido da Dongguan Sixiang atribuível aos acionistas da empresa-mãe auditada por uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios de títulos contratado pela empresa listada não atingir o valor do compromisso, Em seguida, a parte de compensação de desempenho promete compensar a empresa listada: a empresa listada pode optar por exigir que a parte de compensação de desempenho compense pagando dinheiro ou mantendo o patrimônio líquido da Dongguan Sixiang. A parte indenizadora do lucro pagará à empresa listada o montante de dinheiro a ser compensado anualmente de acordo com a seguinte fórmula ou transferirá-lo-á gratuitamente para a empresa listada no prazo de 30 dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria, e calculará o valor de capital próprio a ser compensado anualmente de acordo com a seguinte fórmula:
Montante da compensação pecuniária = (dedução cumulativa do lucro não líquido prevista até ao final de qualquer exercício fiscal do período de compensação dos lucros – dedução cumulativa efectiva do lucro não líquido até ao final deste exercício fiscal) ÷ soma da dedução do lucro não líquido prevista para cada exercício fiscal do período de compensação dos lucros × Preço de transação de Dongguan Sixiang nesta transação – montante de dinheiro compensado.
Número de fundos próprios de compensação = número de fundos próprios transferidos nesta transacção × [[dedução cumulativa de lucros não líquidos prevista até ao final de qualquer exercício fiscal do período de compensação de lucros – dedução cumulativa efectiva de lucros não líquidos até ao final deste exercício fiscal) ÷ dedução total de lucros não líquidos prevista por cada exercício fiscal no período de compensação de lucros] ÷ [1 – dedução cumulativa de lucro não líquido prevista até ao final de qualquer exercício fiscal do período de compensação de lucros – dedução cumulativa de lucro não líquido real até ao final deste exercício fiscal) ÷ dedução total de lucro não líquido prevista por cada exercício fiscal no período de compensação de lucros]] – número de capital próprio compensado.
Se a compensação for feita sob a forma de capital próprio, a parte da compensação de desempenho deve assinar atempadamente todos os documentos legais necessários, de acordo com os requisitos da empresa cotada, e cooperar no tratamento de todos os procedimentos necessários de mudança de capital próprio. Se os departamentos governamentais, como indústria e comércio, exigirem que o capital próprio altere o preço de transferência acordado. As duas partes devem assinar um acordo separado para tratar os procedimentos relevantes, como a alteração de capital próprio, mas a sociedade cotada não precisa de pagar efetivamente o preço de transferência.
O valor de caixa ou capital próprio que deve ser compensado é calculado a cada ano. Se o resultado do cálculo for menor ou igual a 0, é tomado como 0, ou seja, o valor de caixa ou patrimônio líquido que foi compensado não é revertido. A parte do compromisso sem lucro líquido deduzida para além do período de compensação de desempenho deve ser executada em conformidade com o acordo de remuneração de desempenho.
Durante o período de compromisso de desempenho, se a proporção do lucro não líquido efetivamente deduzido pela Dongguan Sixiang atribuível aos acionistas da empresa-mãe no lucro atual do compromisso de desempenho estiver entre 95% (incluindo o montante) e 100% (excluindo o montante), a parte do compromisso de compensação de desempenho será isenta da obrigação de compensação de desempenho.
(2) Avaliação e compensação da cobrança de créditos
A empresa listada avaliará a recuperação subsequente de contas a receber no final do período de compromisso de desempenho da Dongguan Sixiang.A base de avaliação = valor contábil auditado da Dongguan Sixiang de contas a receber em 31 de dezembro de 2021 (valor contábil de contas a receber = saldo contábil de contas a receber – provisão para dívidas ruins de contas a receber, o mesmo abaixo) 95%.
Se a Dongguan Sixiang ainda não recuperar totalmente o valor contábil das contas a receber acima em 31 de dezembro de 2021 em 31 de dezembro de 2023, a parte da compensação de desempenho deve pagar compensação à empresa listada pelo saldo que não pode ser recuperado.
Montante da compensação = valor contábil das contas a receber auditadas da Dongguan Sixiang em 31 de dezembro de 2021 95% – valor real da recuperação das contas a receber acima mencionadas da Dongguan Sixiang em 31 de dezembro de 2023.
Quando o montante da compensação for inferior ou igual a 0, nenhuma compensação é necessária. Quando o valor da compensação for superior a 0, a parte compensadora de desempenho deve pagar a compensação à empresa no prazo de 10 dias úteis após a empresa de contabilidade com qualificação comercial relacionada com valores mobiliários e futuros contratada pela sociedade cotada emitir pareceres especiais de verificação sobre a recuperação das contas a receber acima.
(3) Ensaio de avaria
No prazo de quatro meses a contar do termo do período de compromisso de desempenho, a sociedade cotada deve solicitar a uma empresa de contabilidade com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para realizar testes de imparidade dos ativos subjacentes. Após o teste de imparidade, se o valor final da imparidade do ativo subjacente for maior do que o valor correspondente ao caixa e/ou patrimônio líquido compensado dentro do período de compensação, a parte da compensação de desempenho deve fazer compensação adicional, e o valor adicional a ser compensado é o seguinte:
Montante adicional a ser compensado = montante de imparidade final do activo subjacente – o montante correspondente ao dinheiro compensado e / ou capital próprio dentro do período de compensação.
O montante da imparidade é deduzido do impacto do aumento de capital, da redução de capital, da aceitação de doações e da distribuição dos lucros dos acionistas dos ativos subjacentes durante o período de compensação.
3. Recompensa por excesso de desempenho
De acordo com o contrato de compra de ativos, após a expiração do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido total efetivamente realizado no período de compromisso de desempenho for maior do que o lucro líquido total prometido no período de compromisso, 50% da diferença atribuível à empresa listada será paga pela Dongguan Sixiang à gestão da Dongguan Sixiang como contrapartida de recompensa. O escopo, o plano de distribuição e o tempo de distribuição do pessoal que recebe a consideração da recompensa devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia de acionistas da Dongguan Sixiang.
No prazo de 30 dias úteis após a emissão do relatório de auditoria anual do último ano do período de compromisso de Dongguan Sixiang, a organização decisória de Dongguan Sixiang será convocada para tomar uma decisão, e Dongguan Sixiang pagará em dinheiro de uma só vez. 3,Cumprimento dos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório de auditoria da Dongguan Sixiang para 2019, 2020 e 2021 emitido pela Lixin Certified Public Accountants (parceria geral especial) (Relatório No.: xksbz [2020] No. zc10213, xhui
Shi Bao Zi [2021] No. zc10152, Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No. zc10181), os compromissos de desempenho da Dongguan Sixiang para 2019, 2020 e 2021 são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
O lucro líquido do projeto após dedução de lucros e perdas não recorrentes em 2021, 2020 e 2019 é de 752938, 444829 e 366434 mais: o lucro líquido afetado pela recompensa de desempenho excedente é de 802,43
Menos: após o custo de capital do imposto de apoio Dongguan Sixiang: 35,21 4,39 2,76 lucro líquido do compromisso de desempenho calibre: 829660444390366158 montante do compromisso de desempenho: 52000043 Shenzhen Sed Industry Co.Ltd(000032) 0000 taxa de conclusão do compromisso: 159,55% 103,35% 114,42%
O lucro líquido da Dongguan Sixiang de 2019 a 2021 compromissos de desempenho foi de 366158 milhões de yuans, 44,439 milhões de yuans e 82,966 milhões de yuans, respectivamente, totalizando 1640208 milhões de yuans. O valor excedendo os compromissos de desempenho cumulativo total foi de 370208 milhões de yuans, e a taxa de conclusão dos compromissos de desempenho foi de 129,15%. Dongguan Sixiang excedeu seu compromisso de desempenho. 4,Recompensa por excesso de desempenho
De acordo com o contrato de compra de ativos, o valor acordado do compromisso de desempenho cumulativo de 2019 a 2021 é de 127 milhões de yuans, então 50% dos 370208 milhões de yuans em excesso de 127 milhões de yuans no montante cumulativo do lucro líquido de 2019 a 2021 será pago pela Dongguan Sixiang à gestão da Dongguan Sixiang como contrapartida de recompensa. Portanto, Dongguan Sixiang acumulou 9,4403 milhões de yuans de recompensa de desempenho, que foi incluído no custo atual, mas o impacto deste fator foi deduzido ao calcular o desempenho real do compromisso.
5,Documentos para referência futura
1. Relatório de auditoria anual de 2021 da Dongguan Sixiang material isolante Co., Ltd.
É por este meio anunciado.
Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) conselho de administração 21 de abril de 2022
