Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Notice on Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) application for emission convertible corporate bonds to non specified objects
Um dos pareceres jurídicos complementares
Gflzz [2022] an038-5
Escritório de advocacia Beijing Guofeng
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Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
Pedido de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados
Um dos pareceres jurídicos complementares
Gflzz [2022] an038-5
Para: Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) (emissor)
De acordo com o contrato de serviço de advogados assinado entre a bolsa e o emitente, a bolsa aceita a atribuição do emitente para atuar como consultor jurídico especial do emitente para este projeto de emissão.
Nossos advogados examinaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emissor de acordo com as disposições das leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as medidas de gestão empresarial e as regras de prática empresarial, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, O emitente também emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Guofeng em Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) solicitando a publicação de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (doravante referido como o “parecer jurídico”) e o relatório de trabalho do escritório de advocacia Beijing Guofeng em Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) solicitando a emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (doravante referido como o “relatório de trabalho do advogado”).
De acordo com a carta de inquérito sobre o exame de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) dos documentos de pedido de emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (doravante denominada “carta de inquérito”) emitidos pela Bolsa de Valores de Xangai e os requisitos do emitente, e devido ao período desde a emissão do parecer jurídico acima mencionado e relatório de trabalho advogado até a data de emissão deste parecer jurídico suplementar (doravante denominado “novo período”), As condições relevantes do emitente mudaram, e a empresa de contadores públicos certificada Ernst & Young Huaming contratada pelo emitente emitiu o relatório de auditoria “Ernst & Young Huaming (2022) Shen Zi No. 61566274g01” (doravante referido como o “relatório de auditoria 2021”) em 7 de abril de 2022. Nossos advogados emitiram este parecer jurídico complementar com base em uma inspeção adicional da situação do emitente relacionada à emissão, Revisar, complementar ou explicar o conteúdo relevante do parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado emitido pelo nosso advogado.
Os nossos advogados concordam em apresentar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a emissão do emitente juntamente com outros materiais, e assumem responsabilidades correspondentes por este parecer jurídico complementar de acordo com a lei; Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Os assuntos indicados pelos nossos advogados no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar. O “período de relato” mencionado neste parecer jurídico complementar refere-se a 2019, 2020 e 2021. Salvo especificação em contrário, o significado dos termos relevantes neste parecer jurídico complementar é consistente com o dos mesmos termos no parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado.
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, normas e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, as medidas de gestão empresarial e as regras de prática empresarial, bem como as disposições pertinentes da CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos complementares:
A primeira parte é a resposta ao inquérito
1,Sobre o projeto de industrialização de aeronaves especiais na seção frontal e média da bateria de lítio e equipamento completo de toda a linha
De acordo com os materiais de aplicação, 1) o projeto de industrialização de aeronaves especiais na seção frontal e média da bateria de lítio e equipamentos completos de toda a linha planeja investir 70 milhões de yuans, dos quais 633 milhões de yuans são usados para construção e decoração de plantas e 67 milhões de yuans são usados para compra de terras. O emitente pagou a taxa de transferência de terras do terreno do projeto na íntegra. 2) O projeto de investimento levantado planeja expandir a capacidade de produção de equipamentos frontais e médios e equipamentos de linha inteira, como produção de células de bateria de lítio e montagem de células; O emissor não listou a capacidade e a utilização da capacidade durante o período de relato. 3) A partir do final de 2021, as encomendas assinadas para conjuntos completos de equipamentos em mãos para toda a linha não pertencem à nova capacidade de investimento aumentada. 4) Durante o período de relato, a receita de linha inteira do emissor não aumentou significativamente, e a margem de lucro bruto de equipamentos de linha inteira diminuiu significativamente em 2020 e janeiro de 2021. 5) Os projetos de investimento anteriores e levantados incluem a expansão do equipamento da bateria de lítio.O ciclo de iteração da atualização da tecnologia do equipamento da bateria de lítio é curto, e a demanda por atualização do equipamento é grande.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) se todos os fundos angariados pelo projeto são utilizados para a construção e decoração de instalações e compra de terrenos, se são investidos no campo da inovação científica e tecnológica e se existe um investimento disfarçado em imóveis; (2) O momento de pagamento da taxa de transferência de terras para o terreno do projeto e se há uma situação em que os fundos levantados são propostos para substituir os fundos investidos antes da reunião do conselho de administração; (3) As condições específicas dos produtos a produzir neste projecto de investimento elevado e as diferenças entre os produtos existentes e os produtos do projecto de investimento anterior levantado em termos de estrutura do produto, nível técnico, dificuldade do processo, equipamento de produção, etc. A razão pela qual a aprovação da AIA não é necessária para este investimento aumentado e a aprovação da AIA é necessária para o investimento anteriormente levantado; (4) A taxa de utilização da capacidade do emitente durante o período de relato e analisar as mudanças atuais e futuras da capacidade do emitente em combinação com os projetos de investimento levantados anteriores e atuais e categorias específicas de produtos; (5) Analisar a racionalidade do novo planejamento de capacidade do emitente e se a capacidade do projeto de investimento levantado pode ser totalmente digerida em combinação com a capacidade de mercado de equipamentos de produção de baterias de lítio, tendência de desenvolvimento da indústria, política industrial, capacidade atual e em construção do mercado, participação de mercado do emitente, principais clientes e pedidos on-hand; (6) Razões para a queda acentuada da margem de lucro bruta de todo o equipamento de linha durante o período de relatório e melhorar as dicas de risco relevantes; Em combinação com o desempenho, o avanço técnico e o reconhecimento do mercado de toda a linha de equipamentos do emitente durante o período de relato, explicar se os produtos de toda a linha de equipamentos do emitente apresentam vantagens competitivas e se a implementação deste projeto de investimento angariado conduzirá a uma diminuição significativa da margem de lucro bruta dos produtos do emitente; (7) Em combinação com o progresso da utilização dos fundos anteriormente angariados e as características de desenvolvimento da indústria de equipamentos de baterias de lítio, demonstrar a urgência da implementação deste projecto de investimento angariado, a necessidade e racionalidade deste financiamento e se enfrenta riscos importantes.
Peça ao advogado do emitente para verificar (1) – (2) e dar opiniões claras. (primeira questão da carta de inquérito) (I) se todos os fundos angariados pelo projecto são utilizados para a construção e decoração de instalações e aquisição de terrenos, se são investidos no domínio da inovação científica e tecnológica e se existe um investimento dissimulado em imóveis
1. Razões pelas quais todos os fundos arrecadados pelo projeto são utilizados para a construção e decoração de plantas e compra de terrenos
(1) Investimento de capital do projeto investido pelos fundos levantados
De acordo com a declaração do emitente e o relatório de análise de viabilidade sobre a utilização de fundos angariados por Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados (a seguir designado por “relatório de análise de viabilidade”), a construção da planta, decoração e compra de terrenos do projeto de investimento do emitente “projeto de industrialização de aeronaves especiais na frente e no meio da bateria de lítio e conjunto completo de equipamentos para toda a linha” ascendeu a RMB 1 Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 500, e o custo de compra do equipamento foi de RMB 70184200, Todos os fundos angariados são utilizados para a construção e decoração de plantas e compra de terrenos.
No. nome da despesa montante total do investimento Proporção de investimento dos fundos levantados investimento total proposto (10000 yuan) (%) (10000 yuan)
1. Investimento na construção 11310146 98,407000000
1.1 custo de construção e decoração da planta 9352225 81,376330000
Custo de compra de terrenos 673890 5,86670000
1,3 outras despesas de construção de projectos 280567 2,44-
1,4 custo de aquisição de equipamento 701842 6,11-
1.5 Fundo de reserva 301622 2.62-
2 capital de giro inicial 183841 1,60-
Total 11493987 100,007000000
(2) Razões pelas quais todos os fundos angariados pelo projecto são utilizados para a construção e decoração de instalações e compra de terrenos
De acordo com a declaração do emitente, o relatório de análise de viabilidade e a entrevista com o gerente geral do emitente, a capacidade de produção existente do emitente não pode atender à entrega das encomendas de baterias de lítio de energia em rápido crescimento, e a fim de atender a área do local necessária para a produção de equipamentos em grande escala e substituir a planta alugada, é necessário construir uma fábrica e aumentar a área operacional.
Ao mesmo tempo, de acordo com o arranjo do emissor, o “projeto de industrialização de máquinas especiais nas seções dianteira e média de baterias de lítio e conjuntos completos de equipamentos para toda a linha” levantado e investido desta vez é principalmente para a construção de oficinas de montagem e áreas de apoio de escritórios e acomodações, e os principais processos de produção envolvidos são montagem e comissionamento de equipamentos. Equipamento e software para armazenamento logístico, inspeção de qualidade e escritório diário. Por conseguinte, todos os fundos angariados pelo emitente para este projecto são utilizados para a construção e decoração de instalações e aquisição de terrenos.
2. O projeto investido com recursos arrecadados pertence ao campo da inovação científica e tecnológica
De acordo com a declaração do emitente, a resolução da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o plano de emissão, o relatório de auditoria e o relatório de auditoria de 2021, as políticas industriais relevantes e os pareceres especiais sobre o investimento dos fundos levantados no campo da inovação científica e tecnológica emitidos pelo patrocinador do emitente, o emitente está envolvido principalmente na I & D, produção e venda de equipamentos de fabricação inteligente, incluindo baterias de lítio, autopeças Empresas chinesas e estrangeiras famosas em TIC e outras indústrias fornecem equipamentos high-end e soluções de planta inteira de inteligência digital, principalmente equipamentos de fabricação de baterias de lítio. Os recursos arrecadados nesta oferta serão investidos no “projeto de industrialização de aeronaves especiais nas seções dianteira e média de baterias de lítio e conjuntos completos de equipamentos para toda a linha” e suplementar capital de giro. Os produtos planejados do “projeto de industrialização de aeronaves especiais e equipamentos completos de toda a linha na seção frontal e média da bateria de lítio” são equipamentos de fabricação de baterias de lítio e soluções de apoio. Os principais produtos do projeto pertencem a “equipamentos de produção de baterias de lítio” em “novos componentes eletrônicos e fabricação de equipamentos” da “indústria de tecnologia da informação de nova geração” no catálogo de produtos e serviços-chave especificados na classificação de indústrias emergentes estratégicas (2018) emitido pelo Departamento Nacional de Estatística. Enquanto isso, o capital de giro suplementar do emitente atende principalmente à demanda de capital de giro impulsionada pela expansão da escala de negócios, que está intimamente relacionada com o principal negócio do emitente. Portanto, a indústria em que o projeto de investimento de captação de fundos está localizado pertence ao campo da inovação científica e tecnológica.
Resumindo, todos os fundos arrecadados pelo projeto são utilizados para construção e decoração de plantas e compra de terras, que é a necessidade para a construção de “projeto de industrialização de aeronaves especiais na seção frontal e média da bateria de lítio e equipamentos completos de toda a linha”, e pertence ao campo da inovação científica e tecnológica.
3. O emitente não investe em imóveis de forma dissimulada
De acordo com o comunicado do emissor, a proposta de emissão pela empresa de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados e outras propostas deliberadas e adotadas na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, o relatório de análise de viabilidade, o contrato de transferência de direito de uso da terra estatal do terreno do projeto investido pelo emissor com recursos captados, o recibo de pagamento da taxa de transferência de terras, o certificado de direito de propriedade imobiliária e o certificado de depósito de projeto, Os fundos angariados pelo emitente nesta emissão (após dedução das despesas de emissão) serão integralmente investidos no “projeto de industrialização de aeronaves especiais e equipamentos completos de toda a linha na seção dianteira e média da bateria de lítio” e capital de giro suplementar. O terreno do projeto de “projeto de industrialização de aeronaves especiais e equipamentos completos de toda a linha na seção dianteira e média da bateria de lítio” será legalmente e efetivamente obtido pelo emitente através de transferência. Ao mesmo tempo, o conteúdo construtivo do projeto inclui principalmente a construção de oficinas, dormitórios, porões, etc., e não envolve casas comerciais ou residenciais. Além disso, o investimento do projeto inclui custos de construção e decoração de instalações, custos de compra de terrenos, outros custos de construção de engenharia, custos de compra de equipamentos, fundos de reserva e capital de giro inicial, o que não tem nada a ver com o negócio imobiliário. Portanto, o emitente não investe em imóveis de forma disfarçada.
Além disso, para as questões acima referidas, o emitente assumiu os seguintes compromissos:
“Os fundos angariados nesta oferta serão utilizados em estrita conformidade com os fins aprovados pela assembleia geral de acionistas e não serão investidos em projetos imobiliários de forma dissimulada; após a implantação dos recursos angariados nesta oferta, a empresa adotará um sistema especial de armazenamento de contas para os fundos angariados de acordo com os requisitos das medidas de administração dos fundos angariados, e implementará um rigoroso sistema de aprovação para a utilização dos fundos angariados para garantir que os fundos angariados sejam utilizados exclusivamente.”
(II) o momento de pagamento da taxa de transferência de terras para o terreno do projeto e se há alguma situação em que os fundos levantados são propostos para substituir os fundos investidos antes da reunião do conselho de administração
De acordo com a declaração sobre os projetos de investimento com recursos angariados emitidas pelo emissor, o prospecto (projeto de candidatura) emitido desta vez, o contrato de transferência de terras e certificado de pagamento de fundos relacionados aos projetos de investimento com recursos angariados, os documentos da sétima reunião do segundo conselho de administração do emitente e a entrevista com o diretor financeiro do emitente, a data de resolução do conselho de administração do emitente para rever as propostas relacionadas às obrigações convertíveis é 4 de janeiro de 2022; Terreno para o projecto do emitente
