Abreviatura de stock: Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) Código de stock: Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) (endereço registado: No. 19, Changjiang North Road, Xinbei District, Changzhou City)
Prospecto para emissão de obrigações societárias convertíveis a objectos não especificados
(último rascunho)
Patrocinador (subscritor principal)
Abril de 2002
Declaração
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no prospecto e outros materiais de divulgação de informações, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do prospecto são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC e pelo intercâmbio sobre esta emissão não indica que garantam a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de candidatura e das informações divulgadas, nem indica que fazem julgamentos ou garantias substanciais sobre a rentabilidade, o valor do investimento do emitente ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
Uma vez que qualquer investidor detenha as obrigações através de subscrição, transação, transferência, herança ou outros meios legais, considera-se que concorda com o acordo de fiduciário, as regras da assembleia de detentores de obrigações e outros acordos relevantes sobre os direitos e obrigações do emitente, detentores de obrigações, fiduciário de obrigações e outros assuntos constantes do presente prospecto.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente após a emissão dos valores mobiliários nos termos da lei. Os investidores julgam independentemente o valor de investimento do emitente, tomam decisões de investimento de forma independente e suportam os riscos de investimento causados por mudanças na operação e no rendimento do emitente ou mudanças no preço dos títulos após a emissão de títulos de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que antes de tomar decisões de investimento, eles devem ler cuidadosamente o texto deste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes assuntos importantes. 1,O risco de as obrigações convertíveis detidas por investidores que não satisfaçam a adequação dos investidores não poderem ser convertidas em acções após a entrada no período de conversão
A empresa é uma empresa cotada no conselho de ciência e inovação e os investidores que emitem obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados desta vez e participam na conversão de obrigações convertíveis em ações devem atender aos requisitos de gestão de adequação dos investidores acionários no conselho de ciência e inovação. Se o titular de obrigações convertíveis não cumprir os requisitos para a gestão adequada dos investidores em ações no conselho de ciência e inovação, o titular de obrigações convertíveis não poderá converter suas obrigações convertíveis em ações da empresa.
A empresa estabeleceu termos de resgate para essa emissão de obrigações convertíveis, incluindo termos de resgate de vencimento e termos de resgate condicional. O preço de resgate de vencimento é determinado pelo conselho de administração (ou pela pessoa autorizada pelo conselho de administração) através de consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com as condições de mercado no momento da emissão, e o preço de resgate condicional é o valor facial mais os juros acumulados para o período atual. Se os detentores dos títulos convertíveis da empresa não cumprirem os requisitos de adequação dos investidores acionários do conselho de ciência e inovação, quando os títulos convertíveis que detêm estão em vias de resgate, considerando que os títulos convertíveis que detêm não podem ser convertidos em ações da empresa, se o preço de resgate determinado pela empresa de acordo com os termos de resgate previamente acordados for inferior ao preço (ou custo) dos investidores para obtenção dos títulos convertíveis, os investidores correm risco de perda devido ao baixo preço de resgate. 2,Sobre a notação de crédito das obrigações convertíveis emitidas pela empresa desta vez
As obrigações corporativas conversíveis emitidas pela empresa para objetos não especificados são classificadas pela Dongfang Jincheng International Credit Evaluation Co., Ltd. de acordo com o relatório de classificação emitido pela Dongfang Jincheng, a classificação de crédito das obrigações corporativas conversíveis é um +, a classificação de crédito de Changzhou Galaxy Century Microelectronics Co.Ltd(688689) sujeito é um +, e a perspectiva de classificação é estável.
Depois que as obrigações convertíveis emitidas desta vez forem listadas, durante a duração das obrigações, a Dongfang Jincheng conduzirá uma classificação regular ou irregular de acompanhamento sobre o status de crédito das obrigações e emitirá um relatório de avaliação de acompanhamento. A notação de acompanhamento regular deve ser realizada pelo menos uma vez por ano durante a duração da obrigação. Se a notação de crédito das obrigações de empresas convertíveis for reduzida devido a factores como o ambiente empresarial externo, a própria situação da empresa ou a alteração dos padrões de notação, aumentará o risco de investimento dos investidores e terá um certo impacto nos interesses dos investidores.
3,Explicação sobre nenhuma garantia fornecida para esta emissão
Não há garantia para a emissão de obrigações convertíveis para objetos não especificados desta vez. Por favor, note que as obrigações corporativas conversíveis podem ter risco de saque devido à falta de garantia. 4,Dicas especiais de risco
A empresa insta os investidores a ler atentamente o texto integral dos “fatores de risco” neste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes riscos:
I) Risco do projecto
1. Risco de implementação de projetos de investimento com recursos captados
A implementação do projeto de investimento com recursos arrecadados promoverá grandemente a estratégia de desenvolvimento da empresa, o nível de desempenho e o nível de desenvolvimento sustentável. Se houver grandes mudanças adversas na P & D do produto, desenvolvimento do mercado e ambiente econômico externo durante a implementação do projeto, haverá incerteza se o projeto investido pelos fundos levantados pode ser implementado a tempo, se os produtos de produção podem finalmente ser reconhecidos com sucesso pelo mercado, se o efeito de implementação do projeto pode atender às expectativas, e se os benefícios esperados do projeto podem ser realizados, o que trará certos riscos para a produção, operação e desenvolvimento futuro da empresa. 2. Risco de desenvolvimento de pedidos deste projeto de investimento elevado
Os produtos do projeto de investimento levantado da empresa são dispositivos discretos semicondutores de nível de especificação de veículos. Os produtos da especificação do veículo têm as características dos requisitos de alto desempenho, do limiar alto da certificação e do ciclo longo da introdução do produto. Atualmente, a empresa introduziu alguns clientes líderes na indústria eletrônica automotiva, e clientes individuais entraram na fase de produção em massa, mas a escala geral de vendas de produtos de especificação de veículos ainda é pequena. Ao mesmo tempo, os produtos de especificação de veículos dos fabricantes de dispositivos discretos chineses de semicondutores estão na fase periférica de importação, o que pode levar a uma concorrência feroz no futuro. No futuro, se a empresa não passar na certificação do produto ou no teste do veículo de importantes clientes downstream, ou o processo de importação da cadeia de suprimentos de clientes downstream for lento devido à concorrência no mercado, o desenvolvimento de ordens de vendas deste projeto de investimento levantado pode ser menor do que o esperado, afetando assim a realização dos benefícios do projeto de investimento levantado.
3. Riscos de depreciação de novos ativos fixos de projetos de investimento de capital levantado que afetam o desempenho operacional da empresa
O projeto de investimento com recursos angariados envolve grandes despesas de capital, e os novos ativos fixos são principalmente máquinas e equipamentos. Após a conclusão da construção de todos os projetos de investimento com recursos angariados, a despesa anual de depreciação aumentará significativamente. Como a construção do projeto, liberação de capacidade e benefícios econômicos ainda precisam de algum tempo, a depreciação recém-adicionada afetará o lucro líquido da empresa e o retorno dos ativos líquidos em certa medida, e terá um certo impacto negativo na lucratividade geral da empresa.
II) Risco operacional
1. Alto risco de terceirização de chips
Em cada período do período de relatório, a quantidade de chips comprados da empresa foi de 90,036 milhões de yuans, 1186266 milhões de yuans e 1872311 milhões de yuans, e a proporção de chips comprados na demanda de chips da empresa era alta. Embora a empresa tenha dominado os princípios básicos de design de chips, tais como diodos semicondutores e tenha a capacidade de identificar o desempenho de chips de dispositivo discretos e auto-fabricados alguns chips de diodo de potência, não tem a capacidade de fabricar todos os chips necessários para a produção e operação.
Atualmente, a oferta de mercado de pequenos dispositivos de sinal, dispositivos optoeletrônicos e alguns chips de dispositivos de energia comprados pela empresa é suficiente, e uma nova linha de produção de chips será construída desta vez. No entanto, os produtos de chips auto-fabricados são principalmente diodos de energia, e a proporção de terceirização de chips de pequenos dispositivos de sinal e triodos de energia (incluindo MOSFETs) ainda é alta. Se alguns chips não puderem ser comprados devido a várias razões externas, ou o investimento levantado não conseguir alcançar os benefícios esperados, terá um impacto adverso significativo na produção e operação da empresa.
2. Risco de concorrência no mercado
No mercado internacional, após mais de 60 anos de desenvolvimento, empresas líderes internacionais representadas pela Infineon, ansenmey e semicondutores franceses italianos ocuparam a principal participação de mercado de dispositivos discretos de semicondutores globais. Ao mesmo tempo, as empresas líderes internacionais dominam multi especificação média e alta tecnologia de fabricação de chips e tecnologia de embalagem avançada, e sua intensidade de investimento em P & D também é maior do que a das empresas chinesas. Eles mantêm uma posição vantajosa na concorrência global e quase monopolizam os campos de aplicação com altas margens de lucro, tais como eletrônica automotiva, controle industrial, equipamentos médicos e assim por diante.
O mercado da China é relativamente disperso, com um alto grau de comercialização, e as empresas estão em um estado de plena concorrência. Atualmente, a China tornou-se o maior mercado de dispositivos discretos semicondutores do mundo e manteve uma velocidade de desenvolvimento rápida, o que pode atrair mais concorrentes para se juntar, resultando em concorrência intensificada no mercado. Se o efeito de P & D da empresa não atender às exigências dos mercados emergentes e campos, a participação de mercado da empresa está em risco de declínio.
3. Risco de flutuação dos preços das matérias-primas
Durante o período analisado, o custo material da empresa representou mais de 60% do custo, o que teve um grande impacto na margem de lucro bruto da empresa. O preço das principais matérias-primas exigidas pela empresa está intimamente relacionado com o preço de commodities a granel, como silício, cobre e petróleo, e é afetado por muitos fatores, como oferta e demanda do mercado, macro-controle nacional, Geopolítica Internacional e assim por diante. Se o preço das matérias-primas acima flutuar acentuadamente, levará diretamente à flutuação do custo do produto da empresa e, em seguida, afetará a lucratividade da empresa.
III) Riscos relacionados com a emissão de obrigações convertíveis
1. Risco de pagamento de capital e juros
Durante a duração das obrigações convertíveis, a sociedade pagará os juros sobre as obrigações convertíveis que não tenham sido convertidas em ações e liquidará o capital no vencimento. Além disso, quando os títulos convertíveis acionarem as condições de revenda, se os investidores exercerem o direito de revenda, a empresa enfrentará maior pressão de gastos de caixa em pouco tempo, o que terá impacto negativo na produção e operação da empresa. Portanto, se as atividades comerciais da empresa não conseguirem atingir o retorno esperado e não conseguirem obter fundos suficientes das fontes de reembolso esperadas, isso pode afetar o pagamento atempado e integral do capital e dos juros das obrigações convertíveis pela empresa e a capacidade de aceitação dos investidores na revenda.
2. Risco de não conversão de obrigações convertíveis em acções no prazo de vencimento
A conversão de títulos convertíveis é afetada por muitos fatores, como o preço de conversão, o preço das ações da empresa durante o período de conversão, preferências e expectativas dos investidores. Se as obrigações convertíveis não puderem ser convertidas em ações durante o período de conversão devido à queda do preço das ações da empresa ou ao não cumprimento das expectativas dos detentores de obrigações, a empresa precisa pagar o capital e os juros das obrigações convertíveis que não foram convertidas em ações, aumentando assim a carga de despesas financeiras da empresa e a pressão de capital.
3. Se a cláusula de revisão descendente do preço das obrigações convertíveis não for implementada ou o intervalo de revisão descendente for incerto durante a duração da obrigação convertível, a empresa estabeleceu a cláusula de revisão descendente do preço das obrigações convertíveis nesta emissão, mas ao acionar a cláusula de revisão descendente do preço das obrigações convertíveis no futuro, o conselho de administração da empresa não pode propor o esquema de revisão descendente do preço das obrigações convertíveis com base em múltiplos fatores, tais como fatores de mercado, desenvolvimento empresarial e situação financeira da empresa, Ou o conselho de administração propôs um plano de correção descendente para o preço de conversão, mas o plano não passou o voto da assembleia geral de acionistas e, em seguida, não foi implementado. Se as circunstâncias acima referidas ocorrerem, os detentores de obrigações convertíveis podem correr o risco de que a cláusula de correcção descendente do preço de conversão não possa ser aplicada durante o período de vigência. Além disso, se o conselho de administração da empresa propor um regime de correcção descendente do preço de conversão e for aprovado pela assembleia geral de accionistas, mas o intervalo de correcção descendente do preço de conversão no regime de correcção for incerto, o preço das acções da empresa pode ainda ser inferior ao preço de conversão corrigido. A ocorrência da situação acima referida pode ainda conduzir ao risco de as obrigações convertíveis detidas pelos investidores não poderem ser convertidas em acções.
4. Risco de valor de investimento das obrigações convertíveis
A duração das obrigações convertíveis emitidas desta vez é longa, e a taxa de juros de mercado e o nível de preço das ações que afetam o valor de investimento das obrigações convertíveis são afetados por muitos fatores incertos, como a situação política e econômica internacional e chinesa, o funcionamento geral da economia nacional, a política monetária nacional e assim por diante. Por conseguinte, durante a duração desta obrigação convertível, quando os fatores acima se alteram negativamente, o valor da obrigação convertível pode diminuir em conformidade, causando prejuízos aos investidores.
5. Risco de diluição dos lucros por ação e retorno dos ativos líquidos após conversão de ações
Após a emissão de obrigações convertíveis, se os detentores de obrigações converterem a maior parte ou a totalidade das obrigações convertíveis em ações da empresa dentro de um curto período após o início do período de conversão, o capital social e os ativos líquidos da empresa aumentarão em certa medida. No entanto, levará um certo tempo para que os fundos levantados gerem renda com investimento, de modo que a taxa de crescimento do lucro da empresa pode ser inferior à do capital social total e dos ativos líquidos. Depois que os fundos angariados nesta oferta estão em vigor, a empresa tem o risco de declínio nos lucros por ação e retorno sobre os ativos líquidos. 5,Medidas para preencher o retorno imediato diluído desta oferta e compromissos de assuntos relevantes
(I) principais medidas tomadas pela empresa para diluir o retorno imediato desta oferta
A fim de proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores e reduzir o impacto da possível diluição do retorno imediato desta emissão, a empresa planeja tomar uma série de medidas para garantir o uso efetivo dos recursos captados nesta emissão e efetivamente prevenir o risco de diluição do retorno imediato. As medidas específicas tomadas pela empresa para preencher o retorno imediato são as seguintes:
1. ativamente e firmemente promover a construção de projetos de investimento levantados, e melhorar a eficiência e rentabilidade do negócio
A implementação deste projeto de investimento elevado aumentará a rentabilidade da empresa e a força competitiva central, otimizará a estrutura de capital da empresa, aumentará a influência da empresa e fornecerá garantia para o desenvolvimento de negócios subsequente. A empresa promoverá ativa e firmemente a construção de projetos de investimento levantados, melhorará a eficiência de utilização dos fundos levantados e se esforçará para os benefícios esperados de projetos de investimento levantados o mais rápido possível, de modo a melhorar a lucratividade da empresa, aumentar o retorno aos acionistas e reduzir o risco de diluição do retorno imediato causado pela emissão. 2. Fortalecer a gestão dos fundos levantados e garantir o uso padronizado e eficaz dos fundos levantados
Depois que os fundos levantados desta oferta estiverem em vigor, A empresa implementará rigorosamente a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial), as regras para a listagem de ações no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a aplicação de regras de autorregulação para empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas E os requisitos do sistema de gestão de fundos levantados da empresa, armazenar e usar os fundos levantados em uma conta especial para garantir que os fundos levantados sejam totalmente e efetivamente utilizados de acordo com o propósito original e efetivamente evitar o risco de uso dos fundos levantados. 3. Melhorar continuamente a governança corporativa e melhorar o nível de operação e gestão da empresa
A empresa continuará a melhorar sua estrutura de governança corporativa em estrita conformidade com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a governança de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, de modo a garantir que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, o conselho de administração pode exercer suas funções e poderes de acordo com as disposições dos estatutos sociais, diretores independentes podem desempenhar seriamente suas funções e o conselho de supervisores pode exercer de forma independente e eficaz Os direitos de supervisão e fiscalização dos altos gerentes e das finanças da empresa fornecem estrutura de governança científica e eficaz e garantia institucional para o desenvolvimento sustentável e estável da empresa. Ao mesmo tempo, a empresa continuará a melhorar os processos de negócios, melhorar a eficiência dos negócios, fortalecer a gestão de P & D, compras, vendas e outros links, e melhorar ainda mais o nível de operação e gestão da empresa.
4. Melhorar ainda mais a política de distribuição de lucros, especialmente a política de dividendos de caixa, e otimizar o mecanismo de retorno sobre o investimento
De acordo com os pareceres sobre “Reforçar a proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais” emitidos pelo Conselho de Estado, a comunicação sobre novas questões de implementação relacionadas com os dividendos em numerário das sociedades cotadas emitida pela CSRC e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 3 – sociedades cotadas
