Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestão dos fundos angariados
(Rascunho)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular a gestão dos fundos angariados de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante referida como a “empresa”) e melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as orientações para a supervisão das sociedades cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e utilização dos fundos angariados de sociedades cotadas (revistos em 2022) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para supervisão auto-regulatória de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada, e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de títulos (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, emissão de warrants, etc.) e emissão não pública de ações. No entanto, não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação do plano de incentivos patrimoniais.
Capítulo II Depósito de fundos angariados
Artigo 3º Após a implantação dos fundos captados, a sociedade passará pelos procedimentos de verificação de capital em tempo útil, e uma sociedade de contabilidade que cumpra o disposto na Lei dos Valores Mobiliários emitirá um relatório de verificação de capital.
Artigo 4º Os fundos angariados da sociedade serão depositados na conta especial aprovada pelo Conselho de Administração (doravante denominada “conta especial para fundos angariados”) para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não angariados ou outros fins.
Artigo 5.o A utilização e a gestão da conta especial para os fundos angariados devem seguir os seguintes princípios:
(I) a sociedade adere ao princípio da armazenagem centralizada e da fácil supervisão.Os fundos de diferentes projectos de investimento de capital angariado (a seguir designados por projectos de investimento angariado) não devem ser armazenados numa conta especial para fundos angariados, e a conta especial para fundos angariados não pode ser utilizada para fundos não angariados ou para outros fins.
(II) a sociedade obterá mensalmente o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados junto do banco comercial que deposita os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) e o banco comercial enviará cópia do extracto à instituição de recomendação em simultâneo.
(III) a empresa retirou mais de 50 milhões de yuans da conta especial para fundos levantados de uma só vez ou dentro de 12 meses, e atingiu o montante líquido após deduzir as despesas de emissão do montante total de fundos levantados (doravante referido como o montante líquido de fundos levantados)
IV) A instituição de recomendação pode consultar, a qualquer momento, as informações da conta especial para os fundos angariados junto do banco comercial.
Artigo 6º, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo tripartido de supervisão com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados, a fim de estipular claramente os princípios de utilização e gestão da conta especial para os fundos angariados estipulados neste sistema e a responsabilidade por incumprimento contratual da sociedade, do banco comercial e da instituição de recomendação.
Artigo 7 após a assinatura do acordo de supervisão tripartida sobre a conta especial para o armazenamento de fundos levantados, a empresa deve reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio no prazo de 2 dias de negociação.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente devido a mudanças na instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de duas semanas a partir da data de rescisão do contrato, e reportar à bolsa de valores de Xangai para arquivamento e anúncio dentro de dois dias de negociação após a assinatura do novo acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 8º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão e, em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal. A utilização dos fundos angariados não está sujeita aos seguintes actos:
I) excepto para empresas financeiras, os projectos de investimento angariados são investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e outros instrumentos de capital próprio, a concessão de empréstimos a terceiros e a gestão financeira confiada, que são directa ou indirectamente investidos em empresas cuja actividade principal é a negociação de valores mobiliários;
(II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios;
III) Disponibilizar directa ou indirectamente os fundos angariados aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras pessoas coligadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos através do projecto de investimento angariado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.º ao utilizar os fundos angariados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de candidatura e exame e aprovação. O serviço ou unidade de utilizador deve apresentar um relatório de candidatura para a utilização dos fundos angariados, incluindo a finalidade da candidatura, montante, tempo de retirada ou atribuição, etc. No âmbito do plano de utilização dos recursos captados ou do orçamento da empresa, o departamento financeiro da empresa deve reportar-se para aprovação e apropriação de acordo com as disposições pertinentes da empresa.
Artigo 10.o Se o montante dos fundos angariados utilizado for superior ao montante previsto dos fundos angariados por razões especiais, o serviço ou unidade utilizadora elaborará um relatório sobre o excedente orçamental do projecto de investimento, especificando as razões do excedente orçamental, a descrição da preparação do novo orçamento e as medidas de controlo do orçamento, e procederá à sua revisão e aprovação de acordo com os seguintes procedimentos:
I) Quando o investimento real exceder o orçamento em menos de 10% (incluindo 10%), será revisto e aprovado pelo gerente geral;
(II) quando o investimento real exceder o orçamento em mais de 10% e menos de 20% (incluindo 20%), será revisto pelo conselho de administração
(III) Quando o investimento efetivo exceder o orçamento em mais de 20%, será deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11, se a empresa considerar que existem circunstâncias que afetam seriamente o progresso normal do plano de uso dos fundos levantados, deve informar atempadamente a Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
Artigo 12.º No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto de investimento levantado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado. Se necessário, a empresa pode contratar uma instituição de serviços ou equipe de especialistas para demonstrar e avaliar o projeto, decidir se deve continuar a implementação do projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento levantado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
II) o projeto de investimento levantado tiver sido suspenso por mais de um ano;
III) Ultrapassar o período de conclusão do último plano de investimento de capital angariado e o montante do investimento de capital angariado não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais.
Artigo 13 se a empresa investir o projeto de investimento levantado antecipadamente com os fundos auto-levantados, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados. A questão da substituição deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e só pode ser implementada quando um relatório de garantia for emitido por uma empresa de contabilidade e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação derem o seu consentimento explícito.
Artigo 14.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, devendo os produtos investidos satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) Dispor de boa liquidez e não afectar o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados. Os produtos de investimento não devem ser penhorados e a conta de liquidação especial dos produtos (se houver) não deve depositar fundos não levantados nem ser utilizada para outros fins. Quando uma conta especial de liquidação de produto é aberta ou cancelada, a empresa deve reportar-se oportunamente à bolsa de valores de Xangai para arquivar e fazer um anúncio.
A utilização por parte da empresa de produtos de investimento de fundos angariados ociosos deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração, e só pode ser implementada após os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarem o seu consentimento explícito.
A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação.
Artigo 15.o, a sociedade pode utilizar temporariamente os fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado; (II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc; III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos angariados para reabastecimento temporário de capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável) a utilização pela empresa de fundos angariados ociosos para reabastecimento temporário de capital de giro devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração e implementados após o consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 16.o, a sociedade pode utilizar a parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que exceda o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados “fundos angariados em excesso”) para complementar permanentemente o capital de giro ou reembolsar o empréstimo bancário, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos angariados em excesso e prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não a filial holding no prazo de 12 meses a contar da complementação do capital de giro.
Se a empresa utilizar os fundos sobre-levantados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas (e fornecer método de votação on-line), e só podem ser implementados após os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarem seu consentimento explícito. Após deliberação do Conselho de Administração, a sociedade deverá anunciar oportunamente os seguintes conteúdos: (I) as informações básicas dos fundos captados, incluindo o momento da captação, o montante dos fundos captados, o montante líquido dos fundos captados, o montante dos fundos captados sobre-captados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
III) A necessidade e o plano pormenorizado de reabastecimento permanente do capital de giro ou de reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos;
IV) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
(V) o impacto do reabastecimento permanente do capital de giro ou do reembolso de empréstimos bancários com fundos excessivos na empresa; VI) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Se a empresa utilizar os recursos sobre arrecadados para projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, analisar científica e prudentemente a viabilidade de projetos de investimento e cumprir oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições deste sistema sobre a mudança de projetos de investimento levantados.
Artigo 17.o Após a conclusão de um único projeto de investimento angariado, a empresa pode utilizar os fundos angariados excedentes (incluindo os rendimentos de juros, os mesmos abaixo) do projeto para outros projetos de investimento angariados. Se a empresa utilizar os fundos captados excedentes de um único projeto de investimento captado para outros projetos de investimento captados, estes devem ser revistos e aprovados pelo conselho de administração e implementados somente após os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação expressarem o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração.
Se o excedente arrecadado fundos (incluindo juros) for inferior a 1 milhão yuan ou inferior a 5% do valor do investimento comprometido dos fundos levantados do projeto, eles podem ser isentos dos procedimentos no parágrafo anterior, e seu uso deve ser divulgado no relatório anual.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) de um único projeto de investimento angariado da empresa for utilizado para projetos de investimento não angariados (incluindo capital de giro suplementar), os procedimentos correspondentes e obrigações de divulgação devem ser realizados com referência à mudança de projetos de investimento angariados.
Artigo 18, após a conclusão de todos os projetos investidos pela captação de recursos, a empresa pode usar o excedente arrecadado (incluindo juros, o mesmo abaixo). A utilização por parte da empresa dos fundos excedentários captados por projetos de investimento captados deve ser revista e aprovada pelo conselho de administração, e só pode ser implementada após o consentimento explícito dos diretores independentes, do conselho de supervisores e da instituição de recomendação. A sociedade deve fazer um anúncio oportuno após deliberação do conselho de administração. Se o excedente de fundos angariados (incluindo juros) exceder 10% do montante líquido angariado, será deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas.
Se o excedente de fundos angariados (incluindo rendimentos de juros) for inferior a 5 milhões de yuans ou inferior a 5% dos fundos angariados líquidos, eles podem ser isentos dos procedimentos previstos no parágrafo anterior, e sua utilização deve ser divulgada no último relatório periódico.
Capítulo IV Execução e gestão de projectos de investimento com fundos angariados
Artigo 19 o gerente geral da sociedade será responsável pela organização da execução de projetos de investimento levantados. No processo de investimento do projeto, a unidade de implementação do projeto é responsável pela formulação do plano de implementação, implementação do projeto, controle de qualidade, acompanhamento do progresso do projeto, estabelecimento de arquivos de gerenciamento de projetos, etc., de modo a garantir que todo o trabalho possa ser concluído de acordo com o progresso planejado, e regularmente relatar o progresso específico do trabalho para o departamento de operação de ativos, departamento de finanças e escritório do conselho da empresa.
Artigo 20 o departamento de gestão de ativos da empresa deve verificar o progresso da implementação dos projetos de investimento levantados a cada trimestre e formar materiais escritos para relatar ao gerente geral. O departamento financeiro da empresa é responsável pelo agendamento e arranjo de fundos, e deve estabelecer registros contábeis relevantes e livros contábeis para atividades envolvendo o uso de fundos levantados.
Artigo 21 após a conclusão do projeto de investimento levantado, o Departamento de operação de ativos da empresa, juntamente com a unidade de implementação do projeto, o departamento financeiro, o departamento de auditoria e a organização externa da empresa, realizarão a aceitação da conclusão. Após a aceitação da conclusão, a unidade de implementação do projeto deve preparar o relatório de avaliação do projeto a tempo, e o departamento de operação de ativos deve assumir a liderança na organização da liquidação final e avaliação de benefícios do projeto, e enviar o relatório de avaliação, relatório de liquidação final e relatório de avaliação de benefícios ao conselho de administração a tempo.
Artigo 22.º Se a execução do projeto tiver de ser encerrada, o investimento exceder o orçamento e o progresso for adiado devido a alterações importantes nas políticas nacionais relevantes, no ambiente de mercado, nas tecnologias relevantes, nos parceiros e noutros fatores, os departamentos ou unidades relevantes devem informar atempadamente o gerente geral e o conselho de administração. Após a aprovação da assembleia geral de acionistas, o término do projeto e o aumento do investimento podem ser implementados.
Artigo 23.o, após o projeto de investimento levantado ser entregue para uso, a unidade de usuário do projeto deve fazer estatísticas de dados de operação, estabelecer contas e sistema de extratos e apresentar o relatório de avaliação do efeito de investimento do projeto ao departamento de gestão de ativos numa base semestral e anual. O departamento de gestão de ativos deve apresentar ao conselho de administração semestralmente e anualmente o relatório sumário sobre a utilização dos fundos angariados e a contabilidade de benefícios dos projetos em operação.
Capítulo V Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 24 Caso a empresa altere o projeto investido com recursos levantados, os recursos levantados ainda serão investidos na atividade principal.
A empresa deve realizar científica e prudentemente a análise de viabilidade de novos projetos de investimento levantados, certificar-se de que os projetos de investimento têm boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, considera-se que a sociedade alterou a finalidade dos recursos captados, devendo fazer um anúncio oportuno após deliberação e aprovação do conselho de administração, e realizar os procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) cancelar ou encerrar o projeto original de angariação de fundos e implementá-lo
