Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestão da distribuição de lucros
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a distribuição de lucros de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (a seguir designada por “empresa”), estabelecer um mecanismo de distribuição científico, sustentável e estável, aumentar a transparência da distribuição de lucros e proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as regras de cotação de ações da Bolsa de Xangai (a seguir denominadas “Regras de Listagem”) Este sistema é formulado de acordo com as normas contábeis para Empresas n.º 36 – divulgação de partes relacionadas e outras leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e as disposições relevantes dos Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos (doravante denominados “estatutos”). Artigo 2º ao formular políticas de distribuição de lucros, especialmente políticas de dividendos de caixa, a sociedade deve realizar os procedimentos de tomada de decisão necessários. O conselho de administração deve realizar pesquisas e demonstrações especiais sobre o retorno dos acionistas e explicar detalhadamente as razões do planejamento e arranjo. A empresa deve ouvir plenamente as opiniões dos acionistas minoritários através de vários canais (incluindo, mas não limitado a telefone, fax, e-mail, plataforma interativa, etc.) e fazer um bom trabalho na divulgação de informações sobre distribuição de lucros.
Capítulo II Ordem da distribuição dos lucros
Artigo 3.o, a sociedade deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, e formular uma política de distribuição de lucros sustentada e estável.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, os lucros após impostos da empresa são distribuídos na seguinte ordem:
(I) quando a empresa distribui os lucros após impostos do exercício em curso, 10% dos lucros serão retirados e incluídos no fundo de acumulação legal da empresa. Se o montante cumulativo do fundo de reserva legal da sociedade for superior a 50% do capital social da sociedade, não pode ser retirado.
(II) se o fundo de reserva legal da sociedade for insuficiente para cobrir as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para cobrir as perdas antes da retirada do fundo de reserva legal, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
(III) depois de a sociedade retirar o fundo de reserva legal do lucro após impostos, pode também retirar o fundo de reserva discricionário do lucro após impostos mediante deliberação da assembleia geral de acionistas.
(IV) os lucros remanescentes após o pagamento das perdas e retirada do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas de acordo com o disposto no Estatuto Social.
(V) se a assembleia geral de acionistas violar o disposto no parágrafo anterior e distribuir lucros aos acionistas antes de a sociedade compensar perdas e retirar o fundo de reserva legal, os acionistas devem devolver os lucros distribuídos em violação às disposições à sociedade.
VI) As ações da sociedade detidas pela sociedade não participarão na distribuição dos lucros.
Artigo 4º, o fundo de reserva da empresa é utilizado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e operação da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para compensar as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva reservado não será inferior a 25% do capital social da empresa antes da conversão.
Artigo 5º Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade completará a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses a contar da realização da assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Política de distribuição de lucros
Artigo 6.o Princípio da distribuição dos lucros
1. A empresa atribui importância ao retorno razoável do investimento aos investidores, mantém a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros e leva em conta os interesses a longo prazo da empresa, os interesses gerais de todos os acionistas e o desenvolvimento sustentável da empresa.
2. A distribuição dos lucros deve respeitar o princípio da distribuição na ordem jurídica e não deve exceder o âmbito dos lucros distribuíveis acumulados. A sociedade deve ter plenamente em conta as opiniões de administradores independentes e acionistas minoritários no processo de tomada de decisão e demonstração da política de distribuição de lucros.
Artigo 7.o Conteúdo específico e condições de distribuição dos lucros
1. Forma de distribuição de lucros. A empresa distribui lucros em dinheiro, ações ou uma combinação de dinheiro e ações, ou outras formas permitidas por leis e regulamentos. A empresa promove ativamente a distribuição de dividendos em dinheiro. Se as condições para dividendos em dinheiro forem cumpridas, a empresa dará prioridade aos dividendos em dinheiro para distribuição de lucros.
2. Condições a cumprir para a execução de dividendos em numerário
(1) A empresa realiza lucros neste ano ou meio ano e os lucros distribuíveis acumulados (ou seja, os lucros remanescentes após impostos após a empresa compensar perdas e retirar fundos previdenciários e reserva de risco) são positivos;
(2) A instituição de auditoria emitirá um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da sociedade; (3) A empresa não tem grandes despesas de caixa e outros eventos (exceto para os projetos arrecadados).
Refere-se à situação de que o investimento total da empresa em equipamentos nos últimos 12 meses ou o total de ativos líquidos auditados da empresa excede RMB 50 milhões ou mais de 300000% no último mês.
(4) Os dividendos em numerário não afectam as necessidades de capital do funcionamento normal da empresa.
(5) A empresa não cumpre os requisitos de supervisão de capital.
3. Métodos específicos e proporção de dividendos em dinheiro
Com base na premissa de respeitar o princípio da distribuição de lucros e garantir o funcionamento normal e o desenvolvimento a longo prazo da empresa, em princípio, a empresa pagará dividendos em dinheiro uma vez por ano após a assembleia geral anual de acionistas. O conselho de administração da empresa pode propor que a empresa pague dividendos em dinheiro a médio prazo de acordo com a rentabilidade da empresa e a demanda de capital.
Quando a empresa cumprir as condições de dividendos de caixa, os lucros acumulados distribuídos em caixa em cada ano não devem ser inferiores a 15% dos lucros distribuíveis realizados nesse ano.
4. Requisitos para a formulação do regime de dividendos de caixa
(1) O conselho de administração deve considerar de forma abrangente as características do setor, o estágio de desenvolvimento, o próprio modelo de negócios, a rentabilidade e a existência de grandes arranjos de despesa de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa, de acordo com os procedimentos previstos nos estatutos:
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir pelo menos 80%;
② Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e existirem grandes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 40%;
① Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, ao fazer a distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve ser de pelo menos 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior. (2) Quando a sociedade formula o plano específico de dividendos de caixa, o conselho de administração deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da companhia, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras.
Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. (3) Antes de a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, a sociedade deve comunicar e trocar ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, por diversos canais, ouvir plenamente as opiniões e demandas dos acionistas minoritários e responder oportunamente às preocupações dos acionistas minoritários.
5. Condições de distribuição de dividendos de ações
Quando a empresa estiver em boas condições operacionais, o conselho de administração poderá propor um plano de distribuição de dividendos de ações de acordo com os lucros distribuíveis acumulados, fundo de acumulação e outras condições, e com a premissa de garantir a escala razoável do capital social e estrutura de propriedade da empresa.
Artigo 8.o Processo de decisão sobre distribuição de lucros
1. O conselho de administração formulará plano anual de distribuição de lucros e plano de distribuição de lucros a médio prazo. Ao considerar o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração deve obter o consentimento de mais da metade de todos os diretores;
2. Os administradores independentes devem rever o plano de distribuição de lucros e emitir pareceres independentes de revisão. O plano de distribuição de lucros deve ser aprovado por mais de metade dos diretores independentes; O conselho de supervisores procederá à revisão do plano de distribuição de lucros e apresentará pareceres de revisão, que serão aprovados por mais de metade de todos os supervisores do conselho de supervisores;
3. Após deliberação e aprovação do plano de distribuição de lucros pelo Conselho de Administração, este será submetido à Assembleia Geral de Acionistas para deliberação e aprovação, devendo, ao anunciar a resolução do Conselho de Administração, ser divulgados simultaneamente os pareceres de auditoria dos administradores independentes e do Conselho de Supervisão;
4. Quando a assembleia geral deliberar sobre o plano de distribuição de lucros, deve considerar integralmente as opiniões dos acionistas minoritários e fornecer votação on-line e outros meios que facilitem aos acionistas a participação na votação da assembleia geral de acionistas; Quando a assembleia geral delibera sobre o plano de distribuição de lucros, este deve ser aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
5. Após a aprovação da assembleia geral do plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de dois meses a contar da conclusão da assembleia geral de acionistas. Se um acionista ocupar os fundos da empresa em violação dos regulamentos, a empresa deve deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
Artigo 9.º Princípios de ajustamento, procedimentos de tomada de decisão e mecanismos de políticas de distribuição de lucros
1. Se a empresa precisar ajustar a política de distribuição de lucros de acordo com as necessidades de produção e operação, planejamento de investimentos e desenvolvimento a longo prazo, o conselho de administração da empresa apresentará a proposta de ajuste da política de distribuição de lucros de acordo com a situação real após pesquisa e demonstração completas, e os diretores independentes emitirão pareceres independentes sobre o ajuste do plano de distribuição de lucros. O ajuste do plano de distribuição de lucros será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas, deliberada e aprovada pelo conselho de administração e pelo conselho de fiscalização. Entre eles, se for necessário ajustar ou alterar a política de dividendos monetários determinada nos estatutos sociais, deve atender às condições especificadas nos estatutos sociais, realizar os procedimentos decisórios correspondentes após demonstração detalhada, e ser aprovado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
2. A política ajustada de distribuição de lucros tomará como ponto de partida a proteção dos direitos e interesses dos acionistas e não violará as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da bolsa de valores, e os diretores independentes darão pareceres de auditoria antes de submeter à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Capítulo IV Mecanismo de supervisão e contenção da distribuição de lucros
Artigo 10.º A implementação das políticas de distribuição de lucros da sociedade e dos procedimentos de tomada de decisão pelo conselho de administração e administração estará sujeita à supervisão do conselho de supervisores.
Artigo 11.º Ao tomar decisões e elaborar planos de distribuição de lucros, o conselho de administração deve registrar detalhadamente as sugestões da direção, os pontos-chave dos diretores presentes na reunião, os pareceres dos diretores independentes, a votação do conselho de administração e outros conteúdos, e formar registros escritos a serem devidamente mantidos como arquivos da empresa.
Capítulo V Implementação da distribuição de lucros e divulgação de informações
Artigo 12º Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade completará a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses a contar da realização da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º a sociedade deve aplicar rigorosamente a política de dividendos de caixa determinada nos estatutos sociais e no plano específico de dividendos de caixa revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas. Se for realmente necessário ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros estipulada nos estatutos, ela será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 14.º a sociedade deve, em estrito cumprimento das disposições pertinentes, divulgar detalhadamente a implementação do plano de distribuição de lucros e da política de dividendos de caixa no relatório anual e no relatório semestral, explicar se está em conformidade com o disposto nos estatutos sociais ou com os requisitos da resolução da assembleia geral de acionistas, se o padrão e proporção de dividendos são claros e claros e se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos. Se a política de dividendos em caixa for ajustada ou alterada, é necessário especificar se as condições e procedimentos para ajuste ou alteração são conformes e transparentes.
Artigo 15º, caso o conselho de administração da sociedade não realize um plano de distribuição de lucros, deve divulgar os motivos no relatório periódico e explicar a finalidade e o plano de utilização dos fundos não utilizados para retenção de dividendos na sociedade.
Artigo 16.º Sempre que um accionista ocupe ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade tem o direito de deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo accionista para reembolsar os fundos ocupados.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos nacionais e as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 18º Se o sistema for incompatível com as disposições pertinentes das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos sociais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, outros documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 19 o sistema é formulado pelo conselho de administração e entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Artigo 20.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
