Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular a garantia externa de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante designada “a empresa”), prevenir riscos financeiros e garantir a segurança dos ativos da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras para a cotação de ações da Bolsa de Xangai O Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) sistema de garantia externa (doravante referido como “o sistema”) é formulado de acordo com as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada e outras leis, regulamentos e regras departamentais, bem como as disposições relevantes dos Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
No artigo 2º, o termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato que a sociedade fornece garantia para a dívida do devedor ao credor como terceiro, quando o devedor não executar a dívida, a sociedade deve executar a dívida ou assumir a responsabilidade de acordo com o acordo. As formas de garantia incluem garantia, hipoteca e penhor.
Artigo 3.o, aquando da prestação de garantia externa, a sociedade tomará as medidas necessárias para verificar o estatuto de crédito da parte garantida e decidirá sobre a concessão da garantia com base numa apreciação prudente da capacidade da parte garantida para reembolsar as suas dívidas. Todos os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes de garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 4.º Este sistema é aplicável à sociedade e às suas participações ou filiais participantes (a seguir designadas “filiais”). A garantia externa das subsidiárias da empresa será implementada de acordo com este sistema.
Artigo 5º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Capítulo II Autoridade de exame e aprovação da garantia externa
Artigo 6º a transação de “prestação de garantia” na sociedade não só deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores, mas também deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração, e deve ser divulgada atempadamente.
Artigo 7º, as seguintes garantias além da autoridade do conselho de administração serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação, depois de assinadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na assembleia:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
(III) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade;
IV) De acordo com o princípio do cálculo cumulativo do montante da garantia no prazo de 12 meses consecutivos, a garantia excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da sociedade cotada;
V) A garantia prestada para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
(VII) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (IV) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Para a garantia que atenda ao padrão de divulgação, se a garantia não cumprir a obrigação de reembolso no prazo de 15 dias de negociação após o vencimento da dívida, ou a garantia entrar em falência, liquidar ou outras situações que afetem seriamente sua capacidade de reembolso, a empresa deve divulgá-la atempadamente.
Artigo 8.o Sempre que a sociedade ofereça garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, exigirá que a outra parte forneça contragarantia. O conselho de administração da empresa deve estabelecer um sistema de verificação regular para verificar todos os atos de garantia das empresas listadas todos os anos, verificar se a empresa tem atos de garantia ilegais e divulgar os resultados da verificação em tempo útil.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, a empresa pode estimar o montante total de novas garantias para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% e um rácio de passivo ativo inferior a 70% nos próximos 12 meses e submetê-lo à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o, a sociedade presta garantia à sua empresa comum ou empresa associada, e a pessoa garantida não é um diretor, supervisor, gerente sênior, acionista que detenha mais de 5%, acionista controlador ou afiliado do controlador real da sociedade. Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for necessário celebrar acordos de garantia com frequência, pelo que é difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, A empresa pode prever razoavelmente os objetos específicos a serem garantidos e o valor correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, e submetê-los à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Objecto da garantia externa e procedimentos de tratamento
Artigo 11.o A parte garantida deve preencher as seguintes condições:
(I) a operação e o financiamento são normais e não há riscos operacionais e financeiros relativamente grandes;
(II) a parte garantida ou um terceiro forneça contragarantia efectiva com os seus activos legalmente detidos.
Artigo 12.o, após recepção do pedido de garantia da parte garantida, o gerente geral da empresa designará o departamento financeiro da empresa para revisar e avaliar rigorosamente o status de crédito da parte garantida e pode contratar consultores jurídicos ou financeiros para assisti-lo, quando necessário. Os materiais de revisão e avaliação serão submetidos ao conselho de administração da empresa para deliberação após aprovação pelo gerente geral da empresa.
Artigo 13 no processo de implementação da garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
(I) realizar cuidadosamente o exame de qualificação da empresa garantida, como investigação, análise de crédito e previsão de risco, e emitir sugestões de viabilidade financeira;
(II) Tratar de procedimentos específicos de garantia externa;
III) Acompanhar e supervisionar a empresa garantida em tempo útil após a prestação da garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
O responsável pelo trabalho financeiro da empresa é responsável pela revisão das questões diárias de garantia.
Artigo 14, o conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, a situação operacional, a perspectiva do setor e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Artigo 15º Os documentos contratuais de garantia externa e contragarantia da empresa serão assinados pelo presidente ou representante autorizado da empresa. Artigo 16.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
No que respeita à garantia externa da filial holding, as informações relevantes sobre o negócio da garantia devem ser submetidas à apreciação do departamento financeiro da sociedade, sem objeção, o conselho de administração ou a assembleia geral da filial holding deliberará.
Capítulo IV Contragarantia
Artigo 18.o, ao fornecer garantia externa, a sociedade exigirá que o objeto garantido forneça contragarantia aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efetiva.
A contragarantia ou outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante devem corresponder ao montante garantido pela empresa.
Artigo 19 a empresa não aceita a propriedade e os direitos da empresa garantida que tenham estabelecido garantias ou outras restrições de direitos como garantia ou penhor.
Artigo 20.º Ao assinar o contrato de contragarantia com a empresa garantida, a sociedade deve, de acordo com as disposições pertinentes da lei de garantias, passar pelo registro de caução, penhor ou penhor de direitos simultaneamente, ou passar pelos procedimentos necessários de notarização, conforme o caso.
Capítulo V Informação Divulgação da garantia externa
Artigo 21, a empresa deve executar conscienciosamente as obrigações relevantes de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai. As garantias externas analisadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser oportunamente divulgadas nos jornais e periódicos de divulgação de informações designados pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas prestadas pela sociedade e suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação de informações, o montante total das garantias prestadas pela sociedade às suas subsidiárias holding e os pareceres dos diretores independentes.
Os diretores independentes da empresa devem emitir pareceres relevantes sobre a garantia independente e implementação da empresa no relatório especial anual, e devem dar pareceres relevantes sobre a garantia independente da empresa e implementação no período em curso.
Artigo 22.º, o departamento financeiro da sociedade fornecerá todas as garantias ao contabilista público certificado responsável pela auditoria da sociedade, de acordo com as disposições.
Artigo 23.o A garantia externa das filiais holding da sociedade será executada de acordo com as disposições acima referidas. A subsidiária holding da empresa deve notificar atempadamente a empresa para cumprir obrigações relevantes de divulgação de informações após a resolução ser tomada pelo seu conselho de administração ou assembleia geral de acionistas.
Capítulo VI Gestão dos riscos da garantia externa
Artigo 24.o, os serviços competentes da sociedade devem acompanhar e supervisionar a operação e o reembolso da dívida da parte garantida durante o período de garantia, e realizar os seguintes trabalhos:
(I) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente a utilização e retirada dos fundos da parte garantida; Aprender regularmente sobre o reembolso da dívida da parte garantida e credores; Uma vez que se verifique que a situação financeira da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões; Uma vez constatado que a parte garantida tem o comportamento de evasão de dívidas como transferência de bens, deverá cooperar com o Departamento de Assuntos Jurídicos da empresa para tomar medidas de prevenção de riscos antecipadamente; A parte garantida deve ser notificada com dois meses de antecedência para o pagamento das dívidas (se o período de garantia for de meio ano, um mês de antecedência).
(II) o departamento financeiro da empresa deve compreender e dominar oportunamente o funcionamento da parte garantida; Uma vez que se verifique que o funcionamento da parte garantida se deteriorou, deve comunicar à empresa em tempo útil e fornecer contramedidas e sugestões.
Artigo 25.o Se a parte garantida não cumprir o contrato e o credor garantido reclamar contra a sociedade, a sociedade iniciará imediatamente o procedimento de recuperação da contragarantia.
Artigo 26.o, após o tribunal popular aceitar o processo de falência do devedor, se o credor não declarar os direitos do credor, a pessoa responsável em causa solicitará à sociedade que participe na distribuição dos bens de falência e exerça antecipadamente o direito de recurso.
Capítulo VII Disposições complementares
Artigo 27.º O sistema entrará em vigor a partir da data de adoção pela assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará às modificações.
Artigo 28 o conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação deste sistema e apresentará atempadamente para alteração de acordo com as leis, regulamentos ou estatutos relevantes.
