Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante designada por “a empresa” ou “a empresa”) e promover o funcionamento padronizado da empresa, a empresa estabelece um sistema de diretor externo independente (doravante designado por “diretor independente”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “o direito das sociedades”), as normas de governança das sociedades cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis e regulamentos relevantes Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos (doravante denominados “estatutos”).
Capítulo II Disposições gerais
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas.
Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções, salvaguardar os interesses gerais da empresa e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Em princípio, no artigo 4.o, os administradores independentes nomeados pela empresa podem simultaneamente desempenhar funções de administradores independentes em até cinco empresas e garantir que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 5.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem ter mais de um terço de administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista. O termo “profissionais contábeis” como mencionado neste artigo refere-se a pessoas com títulos contábeis seniores ou contadores públicos certificados.
Artigo 6.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício de funções independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Artigo 7.º Os diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
O artigo 8.o, na qualidade de director independente da sociedade, deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; 2) Ter a independência exigida pelo artigo 9.o do presente sistema;
(3) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (4) Pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(5) Outras condições estipuladas por leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 9.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(1) Pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se a cônjuges, pais, filhos, etc.; relações sociais importantes referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que tiveram as situações listadas nos três itens anteriores no último ano;
(5) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(6) Outro pessoal especificado em leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos;
(7) Outro pessoal reconhecido pelo CSRC.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12 antes da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com as disposições e enviar materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Os nomeados do Artigo 13 que tenham objeções à CSRC ou à Bolsa de Valores de Xangai podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.o Se o Conselho de Administração independente não comparecer pessoalmente à 15.a reunião, será destituído. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.º Os administradores independentes devem assegurar que dispõem de pelo menos dez dias por ano para realizar investigações in loco sobre o estado de produção e exploração da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controlo interno e a implementação de resoluções do Conselho de Administração.
Artigo 17.o, um director independente pode apresentar a sua demissão antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Quando a demissão de um diretor independente fizer com que a proporção de diretores independentes no conselho de administração seja inferior aos requisitos mínimos especificados na lei ou nos estatutos sociais, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos do presente regulamento, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
O artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Artigo 19.o No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 20.º se as propostas acima não forem adotadas ou as responsabilidades acima não puderem ser exercidas normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes.
Artigo 21.º, o Conselho de Administração da sociedade institui comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, que representam a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e atuam como convocadores.
Capítulo VI Pareceres independentes dos administradores independentes
Artigo 22.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também expressar pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas pelas leis nacionais, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
As opiniões expressas pelos diretores independentes serão enumeradas na resolução do conselho de administração. Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 23.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e suas razões; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 24.o Os administradores independentes devem ser diligentes e dispor de tempo suficiente para desempenhar as suas funções.
Artigo 25.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por directores independentes e, se um director independente não puder comparecer por algum motivo, pode confiar por escrito outros directores independentes para assistirem em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. A procuração especificará as opiniões específicas do cliente sobre os assuntos em análise.
O diretor independente que compareça à reunião do conselho em seu nome exercerá os direitos do diretor independente no âmbito da autorização. Artigo 26.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Artigo 27.o Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre os seus trabalhos à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 28.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a um consenso, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VII Condições de trabalho dos administradores independentes
Artigo 29.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
No artigo 30.º, a sociedade garante que os administradores independentes gozam do mesmo direito de saber que os outros diretores.
Para qualquer questão decidida pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o tempo especificado e fornecer materiais e informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que os materiais são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 31.º, a sociedade informará regularmente o funcionamento da sociedade e poderá organizar administradores independentes para conduzir investigações factuais, quando necessário.
Artigo 32.o O Secretário do Conselho de Administração cooperará activamente com os administradores independentes no desempenho das suas funções. Se forem anunciados os pareceres independentes, as propostas e as explicações escritas emitidas por diretores independentes, o Secretário do Conselho de Administração deve anunciá-los atempadamente.
Artigo 33.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 34 As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes (tais como despesas de viagem, despesas de comunicação, etc.) serão suportadas pela sociedade.
Artigo 35.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
As obrigações de integridade e diligência dos diretores independentes devem ser consideradas como padrão de consideração para o pagamento da remuneração dos diretores independentes, podendo as medidas ou sistemas específicos de remuneração e punição ser considerados e aprovados pela empresa através do conselho de administração sob a forma de resolução.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não podem obter interesses adicionais não divulgados da sociedade e seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 36 para assuntos não abrangidos por este sistema, a sociedade deve implementá-los de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 37.o Os termos “acima” e “abaixo” neste sistema incluem este número; “Over” e “over” não incluem este número.
Artigo 38 o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Artigo 39.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação deste sistema.
