Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), os Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Estas regras são formuladas (a seguir designadas “regras”).
Artigo 2.o Departamento de Valores Mobiliários
O conselho de administração tem um departamento de valores mobiliários para lidar com os assuntos diários do conselho de administração.
O secretário do conselho de administração também atua como responsável pelo departamento de valores mobiliários e mantém o selo do departamento de valores mobiliários do conselho de administração.
Artigo 3º Comissões especiais do Conselho de Administração
O conselho de administração possui um comitê de estratégia, um comitê de nomeação, um comitê de auditoria e comitês especiais como remuneração e avaliação. As regras de trabalho dos comités especiais serão formuladas separadamente.
Artigo 4.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 5º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 6º Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos da sociedade.
Artigo 7º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do departamento de valores mobiliários ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados em conjunto.
Após receber a proposta escrita acima e os materiais relevantes, o departamento de valores mobiliários transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 8º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 9.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, o departamento de valores mobiliários enviará uma convocação escrita da reunião com o selo do departamento de valores mobiliários a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 3 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 10.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) método de convocação da reunião;
(IV) Questões a considerar (proposta da reunião);
(V) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e sua proposta escrita;
VI) material de reunião necessário para a votação dos administradores;
VII) A exigência de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para assistirem à reunião em seu nome;
(VIII) pessoa de contacto e informações de contacto.
IX) Data de notificação
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I), (II) e (III) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível. Se dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é incompleta ou o argumento é insuficiente, eles podem apresentar conjuntamente um pedido escrito ao conselho de administração para adiar a reunião ou deliberação da matéria, que deve ser adotado pelo conselho de administração, e a sociedade deve divulgar as informações relevantes em tempo hábil.
Artigo 11.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 12º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Quando os diretores, supervisores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa tiverem interesses importantes, direta ou indiretamente, com os contratos, transações e acordos celebrados ou planejados pela empresa (exceto os contratos de trabalho entre a empresa e diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes superiores), quer as questões relevantes precisem ou não da aprovação do conselho de administração em circunstâncias normais, Ambas as partes devem divulgar a natureza e extensão de seus interesses ao conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores devem comparecer pessoalmente à reunião do conselho e expressar opiniões claras sobre os assuntos discutidos. Se não puderem comparecer à reunião por algum motivo, devem rever antecipadamente os materiais da reunião, formar pareceres claros, confiar outros diretores por escrito para comparecer e votar em seu nome de acordo com seus desejos, e o administrador assumirá responsabilidades legais independentemente. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
III) As questões de procuração confiadas pelo responsável principal, o âmbito da autorização e as instruções sobre a intenção de votação da proposta;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 14.o Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
(III) se estiverem envolvidas questões de votação, o administrador deve expressar claramente seu consentimento, objeção ou abstenção em cada assunto na procuração. Os diretores não podem fazer ou aceitar a atribuição sem intenção de voto, autorização total ou atribuição com âmbito de autorização pouco claro;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 15º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 16º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 17.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao departamento de valores mobiliários, ao convocador da reunião, ao gerente geral e a outros gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, e também podem sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar na reunião para explicar as informações pertinentes.
Artigo 18º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada por uma pessoa, um voto, por levantamento das mãos ou por escrito. Partindo da premissa de que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode ser realizada por meio de comunicação e deliberação, que será assinada pelos diretores presentes na reunião.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 19.o Estatísticas dos resultados das votações
Em caso de votação escrita, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do departamento de valores mobiliários recolherão atempadamente os votos de voto dos diretores e os submeterão ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Em caso de levantamento das mãos, o secretário do conselho de administração elaborará estatísticas sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente, e o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 20º Formação de resoluções
Além das circunstâncias especificadas no artigo 21 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções relevantes, mais da metade dos diretores da sociedade deve votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos da sociedade estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores para formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
De acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, o conselho de administração deliberará sobre a garantia sob sua autoridade e, salvo acordo entre mais da metade dos diretores da sociedade, deve ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 21º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias em que os diretores devem ser retirados conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e as Regras de Listagem da bolsa de valores onde as ações da empresa estão listadas;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(II) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. No entanto, os assuntos em análise serão aprovados por mais de dois terços do conselho de administração e mais de dois terços dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 22.o Sem ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos da sociedade, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 23º Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ele pode primeiro notificar os contadores públicos certificados do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que eles emitam um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles que envolvem distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 24º Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for aprovada pelo conselho de administração no prazo de um mês, o conteúdo da proposta não será o mesmo que os fatores relevantes.
Artigo 25º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 26.o Registo das reuniões
A reunião do conselho realizada no local ou por vídeo, telefone, etc., pode ser gravada conforme necessário.
Artigo 27.o Ata da reunião
O secretário do conselho de administração organizará o pessoal do departamento de valores mobiliários para fazer registos das reuniões do conselho de administração, sendo a acta das reuniões do conselho de administração verdadeira.
