Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar a eficiência da assembleia de acionistas de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante designada por “sociedade”), garantir a legitimidade dos procedimentos e resoluções da assembleia de acionistas e salvaguardar plenamente os direitos e interesses legítimos de todos os acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “lei das sociedades”), os Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Este regulamento interno é formulado (a seguir designado por “este regulamento”).
Artigo 2º Os acionistas da sociedade são aqueles que detêm as ações da sociedade de acordo com a lei. A assembleia geral de accionistas é composta por todos os accionistas da sociedade, sendo a assembleia geral de accionistas a autoridade da sociedade. A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos próprios dos accionistas.
Artigo 3º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 4º se a deliberação da assembleia geral de acionistas violar leis, regulamentos administrativos ou estatutos sociais e violar os legítimos direitos e interesses dos acionistas, os acionistas têm o direito de instaurar uma ação judicial junto ao tribunal popular para impedir o ato ilícito e a infração.
Artigo 5º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 6º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a 2/3 do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
Capítulo II Questões a deliberar na assembleia geral de accionistas e propostas dos accionistas
Artigo 7º a Assembleia Geral de Acionistas examinará e deliberará sobre os seguintes assuntos:
(1) Determinar a política de negócios e o plano de investimento da empresa;
(2) Eleger e substituir diretores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos diretores e supervisores;
(3) Revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(4) Revisar e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(5) Revisar e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(6) Revisar e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(7) Tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(8) Tomar resoluções sobre a emissão de obrigações societárias;
(9) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(10) As questões de garantia serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas;
(11) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade; (12) Alterar os estatutos;
(13) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 8º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% do número total de acções com direito de voto emitidas pela sociedade têm o direito de apresentar propostas temporárias.
O proponente poderá apresentar uma proposta provisória dez dias antes da assembleia geral e submetê-la por escrito ao convocador; O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Artigo 9.o A proposta provisória dos accionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legais, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito de negócios da sociedade e às responsabilidades da assembleia geral de acionistas;
(II) existem temas claros e resoluções específicas;
(III) apresentar ou servir no conselho de administração por escrito.
Artigo 10.o, o Conselho de Administração fornecerá aos acionistas (ou agentes dos acionistas), diretores, supervisores e outros gerentes superiores um documento que inclua temas de reunião, propostas, informações de fundo relevantes e votos de voto sobre os temas considerados na assembleia geral de acionistas, de modo a garantir que os participantes possam compreender o conteúdo das deliberações e fazer julgamentos precisos.
Capítulo III Convocação e notificação da assembleia geral de accionistas
Artigo 11.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no presente regulamento.
Artigo 12.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 13.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre as suas funções de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 14º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 15.o Sempre que o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidam convocar a assembleia geral por conta própria, devem notificar o Conselho de Administração por escrito e apresentar-se à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade está situada para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
O conselho de fiscalização ou de accionistas convocantes submeterá à bolsa material de apoio relevante aquando da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas e do anúncio da resolução da assembleia geral de accionistas.
Artigo 16.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 17.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 18º, quando a sociedade realizar a assembleia geral anual de acionistas, o convocador notificará os acionistas da sociedade por anúncio público 20 dias antes da realização da assembleia; A Assembleia Geral Extraordinária será notificada a todos os acionistas, mediante anúncio público, 15 dias antes da realização da assembleia. A data da reunião não está incluída.
Artigo 19.o, a convocação da assembleia geral incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os accionistas ordinários (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) têm o direito de assistir à assembleia geral e podem confiar a um agente para assistir à assembleia geral e votar; o agente do accionista não precisa de ser accionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
A convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integralmente e integralmente todo o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de diretores independentes, os pareceres e motivos dos diretores independentes serão divulgados ao mesmo tempo na emissão da convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Se a assembleia geral adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados no edital da assembleia geral de acionistas. A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
O conselho de administração deve entregar materiais e documentos relevantes sobre os assuntos discutidos na reunião a todos os acionistas juntamente com a convocação.
Artigo 20º A data do registro do patrimônio líquido será decidida pelo Conselho de Administração. Os acionistas inscritos na data do registro do patrimônio líquido terão direito a participar da assembleia geral. O intervalo entre a data do registro do patrimônio líquido e a data da reunião não poderá ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 21 o Conselho de Administração enumerará os assuntos a considerar na assembleia geral de acionistas no edital de convocação da assembleia e divulgará integralmente o conteúdo de todas as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Caso seja necessário alterar os assuntos envolvidos na deliberação da anterior assembleia geral de acionistas, o conteúdo da proposta divulgada deve ser completo e não apenas o conteúdo da alteração deve ser listado.
Se estiver listado em “outros assuntos”, mas não especificar o conteúdo específico, não pode ser votado como proposta de deliberação na assembleia geral de acionistas.
Artigo 22.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo IV Qualificação dos accionistas e convocadores
Artigo 23.o Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome. Se um accionista confiar um mandatário para participar na assembleia de accionistas, só pode ser confiada uma pessoa. O accionista confiará um agente por escrito, assinado pelo responsável principal ou pelo agente por escrito; Se o responsável principal for uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva ou assinado pelo seu mandatário devidamente designado.
Artigo 24.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que confiarem outras pessoas para participar da reunião devem apresentar seu cartão de identificação válido e procuração dos acionistas.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada por deliberação do conselho de administração ou de outro órgão de decisão participará na assembleia geral dos acionistas da sociedade como representante. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
A procuração deve ser colocada, pelo menos, no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião antes da reunião relevante ser realizada. Se a procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e procuração devem ser colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião.
Artigo 25. a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte:
(1) Nome do agente;
(2) Se tem direito de voto;
(3) Instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(4) Data de emissão e prazo de validade;
(5) Assinatura (ou selo) do responsável principal. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser aposto o selo da pessoa colectiva. A procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 26.º Se os comprovantes pertinentes apresentados pelo pessoal presente na assembleia geral estiverem em qualquer uma das seguintes circunstâncias, sua qualificação para participar na assembleia será considerada inválida:
I) o bilhete de identidade do responsável principal ou dos participantes for falsificado, expirado, alterado ou o número de dígitos do bilhete de identidade estiver incorreto, o que não esteja em conformidade com as disposições da lei relativa ao cartão de identidade de residente e suas regras de execução;
(II) as informações do cartão de identificação enviadas pelo cliente ou pelos participantes na reunião são ilegíveis;
(III) o mesmo acionista confia mais de uma pessoa para assistir à reunião;
(IV) a amostra de assinatura da procuração enviada por fax é obviamente inconsistente com a amostra de assinatura da procuração apresentada aquando da participação efectiva na reunião;
(V) a procuração não for assinada ou selada pelo responsável principal;
(VI) Há outras violações óbvias das leis, regulamentos e estatutos nos respectivos vouchers apresentados pelo responsável principal ou pelo pessoal que assiste à reunião em seu nome.
Art. 27. Se a qualificação do cliente ou de seu agente para participar da reunião for considerada inválida por desconhecer a autorização do cliente ou por os comprovativos pertinentes apresentados por seu agente para comprovar a identidade jurídica e relação de confiança do cliente não cumprirem as disposições legais, regulamentares e estatutos sociais, o cliente ou seu agente arcará com as consequências legais correspondentes.
