Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (a seguir designada “a empresa”) e partes relacionadas cumpram os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas administrativas para a divulgação de informações das empresas cotadas (a seguir denominadas “medidas de divulgação de informações”) Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas, padrões contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas e as disposições relevantes dos Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”).
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas devem cumprir as disposições deste sistema, além das disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais.
A empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de controle interno de transações e transações de partes relacionadas, esclarecer a autoridade de tomada de decisão e procedimentos de revisão de transações e transações de partes relacionadas, e implementar rigorosamente o sistema de votação de evasão de diretores e acionistas relacionados durante a revisão de transações de partes relacionadas. As transações da empresa e as transações de partes relacionadas devem ser precificadas de forma justa, os procedimentos de deliberação devem obedecer à regulamentação e a divulgação de informações deve ser padronizada.
As transações da empresa e as transações com partes relacionadas devem cumprir leis e regulamentos, não devem ocultar relações com partes relacionadas, e não devem evadir procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação de informações através da associação de transações com partes relacionadas. As transações relevantes não devem causar ou podem fazer com que a empresa seja ocupada pelos fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e outras pessoas relacionadas, fornecer garantias para pessoas relacionadas em violação dos regulamentos ou outras pessoas relacionadas para invadir interesses.
Ao considerar transações e transações com partes relacionadas, a empresa deve conhecer detalhadamente a situação real do objeto da transação e o registro de integridade, status de crédito e capacidade de desempenho da contraparte, avaliar cuidadosamente a necessidade, racionalidade e impacto das transações relevantes na empresa cotada e determinar o preço da transação de acordo com base em preços suficientes. Concentre-se na existência de problemas como a propriedade pouco clara do objeto da transação, a capacidade de desempenho pouco clara da contraparte e o preço injusto da transação, e contrate um intermediário para auditar ou avaliar o objeto da transação de acordo com os requisitos das regras de cotação de ações.
Artigo 3º O comitê de auditoria sob o conselho de administração da sociedade exercerá as funções de controle e gestão diária das transações com partes relacionadas da sociedade.
Capítulo II Identificação das partes coligadas e transacções conexas
As pessoas filiadas da sociedade incluem as pessoas colectivas filiadas (ou outras organizações) e as pessoas singulares filiadas.
Artigo 5º Uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade, subsidiárias holding e outras entidades controladas direta ou indiretamente pelas entidades listadas no item (I) acima;
III) Pessoas colectivas (ou outras organizações), com excepção da sociedade, das filiais holding e de outras entidades controladas pelas pessoas singulares coligadas enumeradas no artigo 6.o, que controlam directa ou indirectamente ou exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de gestores superiores; IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham levado à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 6.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo; (V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Xangai de acordo com o princípio da substância sobre a forma e que tenham uma relação especial com a empresa, o que possa ou tenha levado à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 7 nos últimos 12 meses ou no prazo de 12 meses a contar da entrada em vigor dos acordos ou convénios relevantes, as pessoas coletivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares em uma das circunstâncias mencionadas nos parágrafos 2 e 3 deste artigo são as afiliadas da sociedade.
As operações com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade, as suas filiais holding e outras entidades controladas e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outras questões identificadas pela bolsa de valores de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo, incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento para a sociedade investida conjuntamente com partes coligadas, e a renúncia à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial para a sociedade investida conjuntamente com partes coligadas.
Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 9.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da sociedade, e a sociedade deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 10.º, o comitê de auditoria da sociedade confirmará a lista de pessoas relacionadas da sociedade e apresentará relatórios ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 11.º, a sociedade deve preencher ou atualizar em tempo hábil a lista das pessoas coligadas da empresa e as informações das relações relacionadas on-line através da “zona da empresa” no site da bolsa de valores.
Artigo 12.o As informações declaradas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade incluem:
I) Nome e número de identificação;
II) descrição da relação com a empresa.
As informações declaradas pela pessoa coletiva afiliada da empresa incluem:
I) Nome e código de organização da pessoa colectiva;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 13.º a sociedade divulgará a relação relacionada entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc.
Artigo 14.o uma transação entre a empresa e uma pessoa singular relacionada com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) superior a 300000 yuan;, Deve ser submetido ao conselho de administração para deliberação e divulgação atempada.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores ou gestores superiores directamente ou através de filiais. Artigo 15 transações entre a empresa e suas pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna.
Artigo 16.º, se a transação vinculada entre a sociedade e suas pessoas vinculadas cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação e divulgação oportuna, e também à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) grandes transações de partes relacionadas (exceto para fornecer garantia da empresa, receber ativos em dinheiro e simplesmente reduzir as obrigações da empresa, incluindo as dívidas e despesas realizadas) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Sempre que uma sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante, deve apresentar um relatório de auditoria ou de avaliação sobre o objecto da operação emitido por uma instituição de serviços de valores mobiliários qualificada para exercer actividades relacionadas com valores mobiliários e futuros. Para os objetivos de transação envolvidos nas transações associadas relacionadas com o funcionamento diário mencionados no capítulo VII do sistema, não pode haver auditoria ou avaliação;
(II) a empresa fornece garantias a partes coligadas.
Quando a sociedade prestar garantia a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve também ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do conselho de administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 17.º Quando uma sociedade e suas afiliadas contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade será considerado o montante da transação, aplicando-se o disposto nos artigos 14.º, 15.º e 16.º, inciso I, deste sistema.
Artigo 18.º, quando a sociedade pretender renunciar ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária na mesma proporção em que a sociedade investiu conjuntamente com partes coligadas, o montante envolvido na renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou de cessão prioritária será o montante da transação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 14.º, 15.º e no inciso I do artigo 16.º deste sistema.
Se o escopo das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido à renúncia da sociedade ao direito de aumento de capital ou cessão prioritária, o valor da transação será todo o ativo líquido da sociedade correspondente à renúncia proposta pela sociedade ao direito de aumento de capital ou cessão prioritária no final do último período, aplicando-se o disposto nos artigos 14, 15 e 16 (I).
Artigo 19.º Sempre que uma sociedade realize operações conexas, tais como “prestação de assistência financeira” e “gestão financeira confiada”, o montante incorrido será tomado como montante da operação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 14.º, 15.º e no artigo 16.º, alínea I), deste sistema.
Artigo 20.o Sempre que a sociedade realize as seguintes operações conexas, o montante das operações conexas será calculado de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos, aplicando-se, respectivamente, o disposto nos artigos 14.o, 15.o e 16.o, ponto I, do sistema:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com partes relacionadas diferentes.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
Se os procedimentos de tomada de decisão da assembleia geral tiverem sido realizados de acordo com o princípio de cálculo cumulativo, não serão incluídos no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 21.o Sempre que a sociedade pretenda realizar uma operação conexa importante com uma pessoa ligada, deve submetê-la ao Conselho de Administração para deliberação após o director independente ter emitido um parecer de aprovação prévia. Antes de fazer um julgamento, os diretores independentes podem contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para o seu julgamento. O valor da transação especificado nos artigos 14.º e 15.º do sistema pertence ao ponto de partida das principais transações conectadas.
O comitê de auditoria da empresa deve revisar as transações das partes relacionadas ao mesmo tempo, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores. O comité de auditoria pode contratar um consultor financeiro independente para emitir um relatório como base para a sua apreciação.
Artigo 22.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados incluem os seguintes diretores ou diretores sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 23.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados incluem os seguintes acionistas ou acionistas sob qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VII) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela CSRC ou pela bolsa que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 24.º, o conselho de supervisores da sociedade revisará e votará sobre transações com partes relacionadas
