Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Regras de execução para a votação cumulativa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da sociedade e garantir que os acionistas exerçam plenamente os seus direitos, estas regras de execução são formuladas em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “direito das sociedades”), as normas de governança das sociedades cotadas, as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas (revisadas em 2022) e os Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Artigo 2.o, o sistema cumulativo de votação referido nas presentes Regras de Execução refere que, quando dois ou mais administradores (ou supervisores) são eleitos na assembleia geral de acionistas da sociedade, o número de votos detidos pelos acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto são restaurados) presentes na assembleia geral de acionistas é igual ao produto do número de ações com direito de voto detidas por eles multiplicado pelo número de diretores (ou supervisores) a serem eleitos, Os acionistas presentes na reunião podem votar em um candidato de diretor (ou supervisor) no total, ou votar em mais de um candidato de diretor (ou supervisor) de forma dispersa, e decidir o candidato de diretor (ou supervisor) por sua vez de acordo com o número de votos obtidos.
No artigo 3.o, o termo “director” referido nas presentes regras de execução inclui administradores independentes e administradores não independentes. O termo “supervisor”, tal como mencionado nas regras pormenorizadas, refere-se ao supervisor detido por representantes não assalariados. O supervisor detido pelo representante dos trabalhadores será democraticamente eleito ou substituído pelos trabalhadores da empresa, o que não é aplicável às disposições pertinentes destas regras de execução.
Artigo 4º O número e a estrutura dos administradores e supervisores eleitos pela assembleia geral de acionistas devem respeitar o disposto no Estatuto Social.
Artigo 5º O mandato dos diretores e supervisores eleitos pela sociedade por meio do sistema de votação cumulativa não implementará o sistema de mandatos escalonados, ou seja, o mandato dos diretores e supervisores eleitos por eleição devido à vaga durante o mandato será o remanescente do mandato em curso e não será exercido entre mandatos. Em caso de eleições múltiplas na assembleia geral de acionistas, os votos acumulados dos acionistas serão recalculados de acordo com o número de diretores ou supervisores a serem eleitos em cada rodada.
Capítulo II Nomeação dos candidatos a directores ou supervisores
Artigo 6º a nomeação dos candidatos a diretores e supervisores da sociedade deverá cumprir os requisitos do direito das sociedades, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, as regras da assembleia geral de acionistas das sociedades cotadas (revisadas em 2022), os estatutos sociais e demais leis, regulamentos e normas internas da sociedade. Entre eles, a nomeação de diretores independentes também deve respeitar o disposto nas regras para diretores independentes de sociedades cotadas (2022).
Artigo 7.o, o candidato deve obter o consentimento do candidato antes da nomeação.
Artigo 8º, os nomeados devem apresentar dados pessoais ao conselho de administração da sociedade, incluindo, entre outros: nome, sexo, idade, nacionalidade, formação profissional, experiência profissional, trabalho a tempo parcial, relação com os nomeados, se existe qualquer relação afiliada com a sociedade ou o acionista controlador e controlador efetivo da sociedade, e o número de ações detidas pela sociedade (se houver), Se eles foram sujeitos a punição administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e outros departamentos governamentais relevantes ou medidas regulatórias da bolsa de valores, e se há circunstâncias em que eles não estão autorizados a servir como diretores conforme estipulado em leis, regulamentos, regras e documentos normativos. Os candidatos a directores independentes devem igualmente indicar se têm a qualificação e independência para exercerem funções de directores independentes. Artigo 9.º Os candidatos a diretores ou supervisores devem assumir um compromisso escrito antes da assembleia de acionistas, concordar em aceitar a nomeação e divulgar seus dados, prometer que as informações divulgadas publicamente sobre os candidatos a diretores ou supervisores são verdadeiras e completas e garantir que eles cumprirão com seriedade suas funções após serem eleitos. Os candidatos a diretores independentes também devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 10.º Após receber as informações dos nomeados, o conselho de administração da sociedade analisará cuidadosamente as qualificações dos nomeados de acordo com as disposições do direito das sociedades, e os nomeados que satisfaçam as qualificações se tornarão candidatos a diretores ou supervisores. Os candidatos a diretores ou supervisores podem ser superiores ao número de diretores ou supervisores especificados nos estatutos.
Capítulo III Votação e eleição dos administradores ou supervisores
Artigo 11.º A eleição dos administradores independentes, dos diretores não independentes e dos supervisores da sociedade será realizada separadamente, e o sistema de votação cumulativa será adotado.
(1) Ao eleger diretores independentes, o número de votos dos acionistas presentes é igual ao produto do número de ações com direito a voto da sociedade detidas por eles multiplicado pelo número de diretores independentes a serem eleitos, o número de votos só pode ser dado para os candidatos a diretores independentes na assembleia de acionistas.
(2) Ao eleger administradores não independentes, o número de votos dos acionistas presentes é igual ao produto do número de ações com direito a voto da sociedade detidas por eles multiplicado pelo número de diretores não independentes a serem eleitos, o número de votos só pode ser dado para os candidatos a diretores não independentes na assembleia geral de acionistas.
(3) Ao eleger os supervisores, o número de votos dos acionistas presentes é igual ao produto do número de ações com direito a voto da sociedade detidas por eles multiplicado pelo número de supervisores a serem eleitos, o número de votos só pode ser dado aos candidatos aos supervisores na assembleia de acionistas. Artigo 12, o Secretário do Conselho de Administração da sociedade deve lembrar aos acionistas presentes na assembleia que calculem cuidadosamente e verifiquem seus votos acumulados antes de cada rodada de votação cumulativa. Em caso de dúvida, os accionistas devem consultar imediatamente o pessoal da assembleia geral.
Os métodos cumulativos de votação do artigo 13º são os seguintes:
(1) O pessoal da assembleia geral emitirá cédulas para a eleição dos diretores (ou supervisores), indicando o número de ações com direito a voto detidas pelos acionistas com direito a voto e o limite máximo cumulativo das cédulas, bem como o número de cédulas utilizadas após cada diretor (ou supervisor) eleito por eles;
(2) O número de votos dos diretores (ou supervisores) expressos por cada acionista não deve exceder o número máximo de votos dos diretores (ou supervisores), e o número de diretores candidatos (ou supervisores) expressos não deve exceder o número de diretores (ou supervisores) a serem eleitos;
(3) Se o número de votos de diretores (ou supervisores) emitidos por um acionista exceder o número máximo de votos de diretores (ou supervisores) de propriedade do acionista, todos os votos do acionista nesta rodada serão inválidos;
(4) Se o número de candidatos a diretores (ou supervisores) expressos exceder o número de diretores (ou supervisores) a serem eleitos, todos os votos do acionista nesta rodada serão inválidos;
(5) Se o número total de votos utilizado pelo acionista na cédula for menor ou igual ao número de votos válidos legalmente detidos pelo acionista, a cédula é válida e a diferença é considerada renúncia;
(6) Após a votação, o escrutínio da assembleia geral de acionistas contará os votos, anunciará os votos de cada candidato ao diretor (ou supervisor) e decidirá o candidato ao diretor (ou supervisor) de acordo com o número de votos obtido pelo candidato ao diretor (ou supervisor).
Artigo 14.o Princípios eleitorais dos administradores (ou supervisores):
(1) O número e a estrutura dos administradores (ou supervisores) eleitos pela assembleia geral de acionistas devem obedecer ao disposto no Estatuto Social. Os candidatos a diretores (ou supervisores) decidirão se serão eleitos de acordo com o número de votos, mas o número de votos de cada diretor (ou supervisor) eleito deve exceder metade das ações efetivas com voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas (sujeito ao número de ações não acumuladas);
(2) Se o número de candidatos a diretores (ou supervisores) eleitos na assembleia geral exceder o número de candidatos a serem eleitos, estes serão ordenados de acordo com o número de votos, sendo eleito aquele que obtiver mais votos. Se o número de diretores eleitos (ou supervisores) for inferior ao número de diretores (ou supervisores) a serem eleitos, mas o número de diretores eleitos (ou supervisores) exceder o quórum mínimo especificado na lei das sociedades ou mais de dois terços (incluindo dois terços) dos membros do conselho de administração (ou do conselho de supervisores) especificados nos estatutos sociais, a vaga será preenchida por eleição na próxima assembleia geral de acionistas.
Se o número de diretores (ou supervisores) eleitos for inferior ao número de diretores (ou supervisores) a serem eleitos e inferior a dois terços do quórum mínimo especificado no direito das sociedades ou o número de membros do conselho de administração (ou supervisores) especificado nos estatutos sociais, será realizada uma segunda volta de eleição para os candidatos que não sejam diretores (ou supervisores) eleitos. Se os requisitos acima não forem cumpridos após o segundo turno de eleição, a assembleia geral de acionistas será convocada novamente no prazo de dois meses a contar da conclusão da assembleia geral de acionistas para eleger os diretores (ou supervisores) vagos;
(3) Se dois ou mais candidatos não puderem ser eleitos devido ao mesmo número de votos, será realizada uma segunda volta eleitoral para o candidato. Se o vencedor não puder ser determinado no segundo turno das eleições, outra eleição será realizada na assembleia geral seguinte. Se os membros do Conselho de Administração (ou do Conselho de Supervisores) forem inferiores a dois terços dos previstos no Estatuto Social, a Assembleia Geral de Acionistas será convocada novamente no prazo de dois meses a contar da conclusão da Assembleia Geral de Acionistas para eleger os administradores (ou supervisores) vagos.
Artigo 15.º Antes da votação dos candidatos aos administradores (ou supervisores) na assembleia geral, o presidente da assembleia geral informará claramente os acionistas presentes para que apliquem o método de votação cumulativa para os diretores candidatos (ou supervisores), devendo o conselho de administração preparar votos adequados ao método de votação cumulativa e o secretário do conselho de administração explicar e explicar o método de votação cumulativa e o método de preenchimento dos votos, de modo a garantir o exercício correto dos direitos de voto dos acionistas.
Capítulo IV Disposições complementares
As matérias do Artigo 16.º não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos nacionais relevantes. Em caso de conflito entre as normas de implementação e as leis, regulamentos, documentos normativos emitidos no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Artigo 17.o O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação destas regras de execução.
Artigo 18 as regras de execução entrarão em vigor na data da deliberação e aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
