Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) regras pormenorizadas para a implementação do comité de auditoria do conselho de administração
Abril de 2022
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Regras de execução do comitê de auditoria do conselho de administração
Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (a seguir designada por “a empresa” ou “a empresa”), reforçar a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China, as normas de governança das empresas cotadas e as normas básicas de controle interno das empresas A empresa estabeleceu o comitê de auditoria do conselho de administração e formulou essas regras de implementação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai No. 1 – operação padronizada, os Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos de associação (doravante referidos como os “estatutos”) e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Artigo 2º O comitê de auditoria é uma organização especial de trabalho criada pelo conselho de administração de acordo com as deliberações da assembleia geral de acionistas, responsável principalmente pela comunicação, supervisão e verificação da auditoria interna e externa da empresa, é responsável perante o conselho de administração e relatórios ao conselho de administração.
Capítulo I Composição do pessoal
Artigo 3.o O comité de auditoria é composto por três directores independentes, que representam mais de metade dos membros do comité e pelo menos um director independente é um profissional contabilístico. Em princípio, os membros do comité de auditoria devem ser independentes do funcionamento diário e da gestão da sociedade cotada.
Artigo 4º, o convocador e os membros do comitê de auditoria serão nomeados pelo presidente do conselho de administração, mais da metade dos diretores independentes ou mais de um terço de todos os diretores, e eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 5.o O comité de auditoria terá um convocador, que será um membro director independente, que será responsável pela presidência dos trabalhos do comité de auditoria.
Artigo 6º As principais responsabilidades e autoridades do convocador do comité de auditoria são:
(I) presidir à reunião do Comitê e assinar e emitir as resoluções da reunião;
(II) propor a convocação de uma reunião provisória;
III) liderar o comité para assegurar o seu funcionamento eficaz e desempenhar as suas funções;
(IV) assegurar que o Comité tenha uma conclusão clara e definitiva sobre cada tema discutido (a conclusão inclui aprovação, rejeição ou reconsideração de materiais suplementares);
V) determinar a ordem do dia de cada reunião do comitê;
VI) Assegurar que todos os membros presentes na reunião do Comité compreendem as questões discutidas pelo Comité e assegurar que todos os membros recebam informações completas e fiáveis;
VII) Outras funções e poderes especificados nas presentes regras de execução.
Artigo 7º O mandato dos membros do comité de auditoria é igual ao dos administradores. Após o termo do seu mandato, os membros podem ser reeleitos. Durante este período, se um membro deixar de ocupar o cargo de diretor ou diretor independente da empresa, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o conselho de administração o constituirá de acordo com o disposto neste regulamento.
Artigo 8º As principais responsabilidades e autoridades dos membros do comité são as seguintes:
I) Participar atempadamente na reunião do Comité, emitir pareceres sobre as questões discutidas na reunião e exercer o direito de voto;
II) propor temas a debater na reunião do Comité;
(III) para o desempenho de suas funções, podem participar ou participar nas reuniões relevantes da empresa, conduzir investigações e pesquisas e obter os relatórios, documentos, materiais e outras informações relevantes necessários;
(IV) compreender plenamente as responsabilidades do Comitê e suas próprias responsabilidades como membro do comitê, estar familiarizado com o status de operação e gestão, atividades comerciais e desenvolvimento da empresa relacionadas com suas funções e garantir sua capacidade para desempenhar suas funções;
V) Assegurar o pleno desempenho das suas funções e energia;
VI) Outras funções e poderes especificados nas presentes regras de execução.
Capítulo II Responsabilidades e autoridades
Artigo 9.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a empresa de contabilidade;
II) supervisionar e avaliar os trabalhos de auditoria interna;
III) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa; (IV) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(V) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos relevantes.
Artigo 10.o As responsabilidades do comité de auditoria para supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externas devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
I) Avaliar a independência e o profissionalismo das instituições de auditoria externa, em especial o impacto dos serviços não de auditoria prestados pelas instituições de auditoria externa na sua independência;
II) propor ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa;
III) rever as taxas de auditoria e as condições de emprego da instituição de auditoria externa;
(IV) Discutir e comunicar com as instituições de auditoria externas sobre o âmbito da auditoria, o plano de auditoria, os métodos de auditoria e as principais questões encontradas na auditoria;
V) Supervisionar e avaliar se as instituições de auditoria externa são diligentes e responsáveis.
O comité de auditoria realiza uma reunião de comunicação separada com a instituição de auditoria externa, sem a participação da direcção, pelo menos uma vez por ano. O Secretário do Conselho de Administração pode assistir à reunião como delegado sem direito a voto.
Artigo 11.º As responsabilidades do comitê de auditoria para orientar o trabalho de auditoria interna devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos: (I) revisão do plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(II) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(III) rever o relatório de trabalho da auditoria interna, avaliar os resultados dos trabalhos de auditoria interna e instar a corrigir problemas importantes;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna.
O departamento de auditoria interna da empresa deve prestar contas ao comitê de auditoria. Vários relatórios de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à gestão, o plano de correção e a correção de problemas de auditoria devem ser apresentados ao comitê de auditoria simultaneamente.
Artigo 12.º As funções do comité de auditoria de rever os relatórios financeiros da empresa e de emitir pareceres sobre eles devem incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) rever o relatório financeiro da empresa e emitir pareceres sobre a autenticidade, integridade e exatidão do relatório financeiro;
(II) concentrar-se nas principais questões contábeis e de auditoria do relatório financeiro da empresa, incluindo ajustes de erros contábeis importantes, mudanças importantes na política contábil e nas estimativas, questões envolvendo julgamentos contábeis importantes, questões que conduzam a relatórios de auditoria não padronizados, etc;
(III) prestar especial atenção à possibilidade de fraude, fraude e inexorações materiais relacionadas com a prestação de informações financeiras;
(IV) supervisionar a retificação de problemas de relatórios financeiros, instar os departamentos responsáveis relevantes da empresa a formular medidas de retificação e tempo de retificação, conduzir revisão de acompanhamento, supervisionar a implementação de medidas de retificação e divulgar a conclusão da retificação a tempo.
Artigo 13.o A responsabilidade do comité de auditoria de avaliar a eficácia do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes aspectos:
(I) avaliar a adequação do projeto do sistema de controle interno da empresa;
II) rever o relatório de autoavaliação do controlo interno;
III) Rever o relatório de auditoria do controlo interno emitido pela instituição de auditoria externa e comunicar com a instituição de auditoria externa os problemas detectados e os métodos de melhoria;
(IV) avaliar os resultados da avaliação e auditoria do controle interno e instar a correção dos defeitos do controle interno.
Artigo 14.o As responsabilidades do comité de auditoria na coordenação da comunicação entre a gestão, o serviço de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa incluem:
I) Coordenar a comunicação entre a gestão e as instituições de auditoria externa sobre questões importantes de auditoria;
(II) coordenar a comunicação entre o serviço de auditoria interna e as instituições de auditoria externa e a cooperação da auditoria externa.
Artigo 15.o, o comité de auditoria é responsável perante o Conselho de Administração. A proposta do comitê de auditoria será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com as actividades de auditoria do conselho de supervisores.
O comitê de auditoria fornecerá todas as pesquisas, discussões, materiais e informações ao conselho de administração sob a forma de relatórios, sugestões e resumos para pesquisa e tomada de decisão.
Capítulo III Regulamento interno
Artigo 16.o A reunião do comité de auditoria é dividida em reunião ordinária e reunião provisória, que se realiza pelo menos duas vezes por ano e uma vez semestralmente. A reunião provisória é proposta por dois ou mais membros do comité de auditoria. O Secretário do Conselho de Administração da Companhia notificará todos os sócios três dias antes da realização da reunião, mas com o consentimento unânime de todos os sócios, o referido prazo de pré-aviso poderá ser dispensado. A reunião é presidida pelo convocador do comité de auditoria e, se não puder comparecer, pode confiar a presidência de um director independente.
Artigo 17.o A reunião do comité de auditoria só se realiza quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros (incluindo os que confiam a participação por escrito a outros membros); Cada membro tem um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros.
Artigo 18.o O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar; Uma reunião provisória pode ser realizada por meio de votação de comunicação.
Artigo 19.o, o comitê de auditoria pode convidar os diretores, supervisores e outros gerentes superiores da empresa a participar na reunião como delegados sem direito de voto, quando necessário.
Se necessário, o comité de auditoria pode recorrer a uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, pelo que as despesas razoáveis incorridas serão pagas pela sociedade.
Artigo 21.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e estas regras de execução.
Artigo 22.o A reunião do comité de auditoria dispõe de acta, assinada pelos membros que participam na reunião; A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração, de acordo com o sistema de gestão de arquivos da empresa.
Artigo 23 as propostas e os resultados de votação adotados na reunião do comitê de auditoria serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 24 Todos os membros presentes na reunião serão obrigados a manter confidenciais os itens discutidos na reunião e não divulgarão informações relevantes sem autorização.
Capítulo IV Coordenação e comunicação
Artigo 25, durante o recesso do conselho de administração, se o comitê de auditoria precisar submeter assuntos importantes ou especiais ao conselho de administração para pesquisa, ele pode submeter um relatório escrito ao conselho de administração por meio do secretário do conselho de administração, e sugerir ao presidente do conselho de administração que convoque uma reunião do conselho de administração para discussão.
Artigo 26.o Qualquer relatório escrito apresentado pela alta administração ao comité de auditoria deve ser assinado e emitido pelo director geral ou pela alta administração responsável pelas questões pertinentes e apresentado ao comité de auditoria através do secretário do conselho de administração ou da função do conselho de administração.
Artigo 27 o relatório escrito apresentado pelo comitê de auditoria ao conselho de administração será assinado e emitido pelo próprio convocador ou por seus membros autorizados e submetido ao conselho de administração por meio do Secretário do conselho de administração.
Artigo 28, durante a suspensão do comitê de auditoria, se os gerentes superiores da empresa tiverem assuntos importantes ou especiais, podem apresentar relatório escrito ao comitê de auditoria por meio do secretário do conselho de administração ou do cargo do conselho de administração, e sugerir ao convocador do comitê de auditoria que convoque uma reunião para discussão.
Artigo 29. o Comitê de Auditoria informará ao Conselho de Administração os trabalhos do Comitê de Auditoria desde a última reunião ordinária do Conselho de Administração, ou elaborará um relatório especial sobre determinado assunto.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 30.º Salvo disposição em contrário, os termos utilizados nas presentes regras de execução têm o mesmo significado que os estatutos.
Artigo 31.º A formulação e alteração das regras de execução produzirão efeitos após aprovação pelo Conselho de Administração.
Artigo 32.º As matérias não abrangidas pelas presentes Regras de Execução serão implementadas de acordo com as leis, regulamentos nacionais e estatutos relevantes; Em caso de conflito entre as regras de execução e as leis e regulamentos nacionais ou os estatutos modificados por procedimentos legais, as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes devem ser implementadas, e as regras de execução devem ser revistas imediatamente e submetidas ao conselho de administração da sociedade para deliberação e aprovação.
Artigo 33.º, o conselho de administração da empresa reserva-se o direito de alterar e interpretar estas regras de execução.
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