Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão de investimentos de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência da operação de capital, garantir a segurança e rentabilidade da operação de capital, e realizar a cientificação da tomada de decisão de investimento e a padronização e institucionalização da operação e gestão, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e a lei de valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação) e em combinação com as condições específicas da empresa. Este sistema é aplicável ao investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais.
Artigo 3º o termo “investimento estrangeiro” como mencionado neste sistema refere-se às atividades da empresa de investir determinada quantia de capital monetário, patrimônio próprio, ativos físicos, ativos intangíveis ou outros ativos que podem ser utilizados como aporte de capital de acordo com leis, regulamentos e documentos normativos de diversas formas, a fim de obter rendimentos futuros.
Artigo 4º O objetivo do investimento é fazer uso efetivo de fundos ociosos ou outros ativos e realizar adequada expansão de capital, de modo a obter melhores rendimentos e garantir a preservação e valorização dos ativos.
Artigo 5.o Princípios de investimento:
(I) respeitar as leis nacionais, regulamentos e disposições relevantes dos estatutos;
(II) salvaguardar os interesses da sociedade e de todos os acionistas e lutar pela maximização dos benefícios;
(III) conformar-se com a estratégia de desenvolvimento da empresa e política industrial nacional, e dar jogo e fortalecer a vantagem competitiva da empresa;
(IV) adotar uma atitude prudente, escala apropriada, agir de acordo com a própria capacidade, realizar a gestão de riscos relevante no processo de implementação e considerar o equilíbrio entre risco e renda;
(V) ser padronizado, institucionalizado e científico, e consultar especialistas externos quando necessário.
Artigo 6.º Os comportamentos de investimento regulados por este sistema incluem:
(I) investimento de curto prazo: refere-se ao investimento adquirido pela empresa que pode ser realizado a qualquer momento e mantido por não mais de um ano (incluindo um ano), incluindo várias ações, títulos, fundos e produtos financeiros.
(II) investimento de longo prazo: refere-se a vários investimentos investidos pela empresa por mais de um ano que não podem ser realizados em nenhum momento ou não estão prontos para serem realizados, incluindo investimento em títulos, investimento de capital e outros investimentos. Incluindo, mas não limitado aos seguintes tipos:
1. Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
2. A sociedade investe na criação de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras pessoas jurídicas e singulares independentes no país e no exterior;
3. Participar em outras entidades jurídicas independentes no país e no exterior.
4. Os ativos operacionais são arrendados, confiados ou operados conjuntamente com outras pessoas.
Artigo 7º quando a empresa realiza aquisição (incluindo compra), venda, substituição de ativos físicos ou outros ativos, contratação, locação imobiliária e outros atos, será gerenciada de acordo com o comportamento de investimento.
Capítulo II Administração do investimento estrangeiro
Artigo 8.o Separação de funções nas actividades de investimento:
I) Separação do pessoal de preparação do plano de investimento do pessoal de exame e aprovação;
II) O pessoal empresarial responsável pela compra e venda de valores mobiliários deve ser separado do pessoal contabilístico;
III) Separação do pessoal de custódia de valores mobiliários do pessoal de registos contabilísticos;
IV) O pessoal envolvido em actividades de investimento e negociação não pode ser responsável simultaneamente pelo inventário de valores mobiliários;
V) O pessoal responsável pelo cálculo e contabilidade dos juros ou dividendos deve ser separado do pessoal que paga juros ou dividendos e deve ser pago, na medida do possível, por instituições financeiras independentes.
Artigo 9.o Autoridade de gestão do investimento estrangeiro:
(I) a empresa implementa gestão profissional e sistema de aprovação nível a nível para investimento estrangeiro. O gerente geral, o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas são os órgãos de decisão de diversas atividades de investimento. Cada órgão de decisão tomará as decisões sobre as actividades de investimento da sociedade em estrita conformidade com os estatutos sociais, o regulamento interno da assembleia geral de accionistas, o regulamento interno do Conselho de Administração, o regulamento de funcionamento do gerente geral e as autoridades especificadas nessas medidas.
(II) a autoridade específica de gestão de investimentos da sociedade é a seguinte (as operações similares relacionadas com o objeto de transação da sociedade no prazo de 12 meses devem ser aplicadas de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, mas aquelas que tenham cumprido obrigações relevantes nos termos deste artigo não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante):
1. Se o investimento estrangeiro cumprir uma das seguintes normas, será submetido ao conselho de administração para deliberação:
(1) O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 10% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido do objeto de investimento estrangeiro no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) A receita operacional do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro do investimento estrangeiro representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
(6) Os ativos líquidos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans, e não atendem aos padrões para transações a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no parágrafo anterior deste artigo.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
2. O investimento em valores mobiliários, a gestão financeira confiada ou o investimento em derivados da sociedade devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas, de acordo com suas respectivas autoridades. Além disso, se não cumprir os padrões de investimento que devem ser determinados pelo conselho de administração conforme mencionado no parágrafo 1 do inciso (II) deste artigo, o conselho de administração poderá, dentro de sua autoridade decisória, autorizar o gerente geral a tomar decisões sobre investimento e alienação de ativos da empresa dentro de sua autoridade. O conteúdo da autorização deve ser claro, específico e escrito.
3. Se o investimento da sociedade cumprir uma das seguintes normas, também deve ser submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração:
(1) O total dos ativos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representa mais de 50% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(2) O valor da transação de investimento estrangeiro (incluindo dívidas e despesas realizadas) representa mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O lucro do investimento representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(4) A receita operacional do objeto de investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(5) O lucro líquido relacionado ao assunto do investimento estrangeiro (como capital próprio) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
(6) Os ativos líquidos envolvidos no investimento estrangeiro (se houver valor contábil e valor avaliado, o que for maior) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans, e não atendem aos padrões para transações a serem consideradas pela assembleia geral de acionistas, conforme estipulado no parágrafo anterior deste artigo.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
4. A assembleia geral de acionistas pode autorizar temporariamente o conselho de administração a tomar decisões sobre investimentos importantes e sua alienação acima da autoridade do conselho de administração de acordo com a situação real. O conteúdo da autorização deve ser claro, específico e escrito.
Artigo 10 o departamento de gestão centralizada relevante da empresa é a unidade de empreendimento do projeto, que é especificamente responsável pela coleta de informações do projeto de investimento, a preparação da proposta do projeto e relatório de estudo de viabilidade, a aplicação e aprovação do projeto, a supervisão e coordenação durante a implementação do projeto e a avaliação pós-projeto.
Artigo 11 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela avaliação do benefício de investimento, análise de viabilidade econômica, captação de recursos, manipulação de procedimentos de contribuição de capital e confirmação dos resultados da avaliação de ativos de investimento estrangeiro.
Artigo 12.o para projectos de investimento mais profissionais ou maiores, os trabalhos preliminares serão concluídos mediante a formação de uma equipa especial de investigação da viabilidade do projecto.
Artigo 13.º o Departamento de Auditoria da empresa será responsável pela auditoria pré-benefício, supervisão do projeto em processo e avaliação pós-projeto do projeto; O consultor jurídico responsável pelo contrato e pelos estatutos da empresa.
Artigo 14.º o gabinete do gerente geral revisará e avaliará o plano do projeto e relatório de análise, e decidirá organizar a implementação ou relatório ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo III Gestão de investimentos a curto prazo
Artigo 15.o Procedimentos de investimento a curto prazo da sociedade
I) O departamento financeiro da sociedade elaborará regularmente uma declaração do fluxo de capital;
(II) os analistas de investimento da sociedade devem elaborar e reportar o plano anual de investimento de curto prazo de acordo com a situação dos vários valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e a rentabilidade de outros objetos de investimento, e submetê-lo ao gerente geral ou ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a escala do investimento de curto prazo;
IV) O departamento financeiro é responsável pela transferência dos fundos do plano de investimento para outras contas de capital monetário de acordo com o plano de investimento;
V) O operador de investimento pode solicitar ou comprar ou vender valores mobiliários após apresentar pareceres de investimento em valores mobiliários e ter sido confirmado pelo gerente-geral adjunto responsável pelo investimento;
VI) O operador de investimento deve fazer todos os dias uma declaração dos lucros e perdas de investimento a curto prazo e do valor de mercado após o fechamento do mercado e submetê-la ao gerente geral adjunto responsável pelo investimento para revisão;
(VII) o gerente geral adjunto responsável pelo investimento é responsável por resumir regularmente os resultados e o valor de mercado do investimento de curto prazo e submetê-lo ao gerente geral, ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para revisão.
Artigo 16.o, o operador de investimento deve apresentar os documentos de investimento relevantes ao departamento financeiro no final de cada mês, e o departamento financeiro deve registar atempadamente o investimento de acordo com a categoria de títulos, quantidade, preço unitário, juros vencidos, dividendos a receber, data de compra e outros elementos.
Artigo 17.o, a sociedade deve estabelecer um rigoroso sistema de custódia de valores mobiliários, que deve ser controlado conjuntamente por pelo menos duas pessoas, e ninguém deve entrar em contato com os valores mobiliários sozinho; O depósito e a retirada de outros fundos monetários devem ser registados pormenorizadamente no registo de valores mobiliários e assinados pelo pessoal de gestão presente.
Artigo 18.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade.
Artigo 19 o departamento financeiro da empresa é responsável pela organização regular do inventário de valores mobiliários.
Artigo 20 o Departamento Financeiro da sociedade criará uma conta subsidiária para cada tipo de títulos a refletir, e elaborará mensalmente demonstrações de investimento e resultados de títulos e elaborará demonstrações de amortização de descontos e prêmios para obrigações.
Artigo 21.o para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada com bom estatuto de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte capacidade comercial como administrador, e identificar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes. Os diretores da empresa devem designar pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados e exigir que eles relatem a tempo em caso de anormalidades, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Capítulo IV Gestão dos investimentos a longo prazo
Artigo 22 o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa pode ser dividido em novos projetos e aumento de capital de projetos existentes de acordo com a natureza dos projetos de investimento.
(I) novo investimento de projeto refere-se ao investimento realizado de acordo com o montante de investimento aprovado após a aprovação do projeto de investimento. (II) O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento iniciais precisam para aumentar o investimento com base no investimento inicial aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 23.o Procedimentos de investimento a longo prazo da sociedade
(I) o Departamento Financeiro da empresa coopera com o departamento de investimento para determinar a finalidade do investimento e investigar o ambiente de investimento;
(II) o Departamento de Desenvolvimento Estratégico da empresa prepara a carta de intenções (relatório de início do projeto) com base em investigação e pesquisa completas;
(III) O Departamento de Desenvolvimento Estratégico da empresa elaborará o relatório do estudo de viabilidade do investimento do projeto e o apresentará ao departamento financeiro e ao gerente geral; (IV) o Departamento Financeiro da empresa coopera com o departamento de desenvolvimento estratégico para preparar o acordo de cooperação do projeto (contrato);
(V) passar pelos procedimentos de aprovação de acordo com as disposições pertinentes do Estado e os procedimentos previstos nessas medidas;
(VI) o Departamento de Desenvolvimento Estratégico da empresa formula estatutos relevantes e sistema de gestão de projetos de investimento;
(VII) o Departamento de Desenvolvimento Estratégico da empresa é responsável pela implementação, operação e gestão do projeto.
Artigo 24º, uma vez aprovado um projecto de investimento estrangeiro de longo prazo, não é permitido aumentar o investimento à vontade. Se for realmente necessário aumentar o capital, a carta de intenções e o relatório do estudo de viabilidade devem ser reenviados.
Artigo 25.º Requisitos aplicáveis aos parceiros de empresas comuns na criação de empresas comuns com investimento estrangeiro de longo prazo
(I) ter boa reputação comercial e força econômica;
(II) ser capaz de fornecer certificado de crédito legal;
(III) Fornecer a situação financeira completa, os resultados operacionais e outras informações relevantes, conforme necessário.
Artigo 26.º para projetos de investimento estrangeiros de longo prazo, deve ser preparada uma carta de intenções (relatório de início do projeto). Os principais conteúdos da intenção de investimento do projeto incluem:
I) Objectivo do investimento;
II) O nome do projeto de investimento;
III) escala de investimento e fonte de capital do projecto;
IV) O modo de funcionamento do projecto de investimento;
V) Previsão dos benefícios dos projectos de investimento;
(VI) Previsão do risco de investimento (incluindo risco cambial, risco de mercado, risco operacional e risco político); VII) condições de mercado e políticas econômicas do local de investimento (país ou região);
(VIII) regulamentos de gestão cambial e leis e regulamentos fiscais do lugar onde o investimento está localizado;
IX) Estatuto de crédito do parceiro de investimento.
Artigo 27 após a carta de intenções (relatório de início do projeto) ser submetida à empresa para aprovação, o departamento de desenvolvimento estratégico é responsável pela elaboração do relatório do estudo de viabilidade. Os principais conteúdos do relatório de estudo de viabilidade do projeto incluem:
I) Geral:
1. O contexto do projeto, a necessidade do investimento no projeto e o significado econômico do investimento;
2. Base e escopo do estudo de viabilidade do investimento do projeto.
II) Previsão do mercado e escala de investimento do projecto:
1. Previsão da procura do mercado fora da China;
2. Estatísticas sobre a produção e operação de empresas similares existentes na China;
3. Condições de produção e operação e canais de distribuição para o projeto entrar no mercado;
4. Análise da competitividade e perspectivas de entrada do projeto no mercado.
III) Orçamento e angariação de fundos:
1. O capital social do projeto e o capital necessário para a produção e operação do projeto;
2. Fontes e canais de fundos, formas de captação de fundos e métodos de reembolso de empréstimos;
3. Previsão do período de retorno do fundo;
4. Plano de fluxo de caixa.
IV) Análise financeira do projecto:
1. Despesas iniciais do projeto e benefícios econômicos de cada ano durante o período de construção
