Sistema de gestão para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar e padronizar ainda mais a gestão de fundos de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (doravante designada por “a empresa”) e suas subsidiárias, estabelecer um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa e suas subsidiárias, impedir que os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocupem os fundos da empresa e proteger os legítimos direitos e interesses da empresa, acionistas e outras partes interessadas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa, tais leis e regulamentos como a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o aviso sobre várias questões relativas à regulação das trocas de capitais entre empresas cotadas e partes relacionadas e a garantia externa das empresas cotadas (anúncio [2017] n.º 16 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China) e as disposições relevantes dos estatutos sociais.
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão de fundos entre os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas da sociedade e da sociedade. Este sistema é aplicável às transações de capital entre os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da empresa e as subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa. As “partes relacionadas” mencionadas neste sistema referem-se às partes relacionadas definidas nas normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas emitidas pelo Ministério das Finanças. Se uma parte controlar, controlar conjuntamente ou exercer influência significativa sobre a outra parte e duas ou mais partes forem controladas, controladas conjuntamente ou significativamente influenciadas pela mesma parte, constituem partes coligadas.
O termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui, mas não se limita a: ocupação de fundos operacionais e ocupação de fundos não operacionais. Ocupação de capital operacional refere-se à ocupação de capital gerada pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em vínculos de produção e operação, como aquisição, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas; Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor constituídos pelo acionista controlador e outras partes relacionadas adiantamentos salariais e sociais, seguros, publicidade e outras despesas, pagamento de fundos para reembolso de dívidas em nome do acionista controlador e outras partes relacionadas, pagos ou não, empréstimo direto ou indireto de fundos ao acionista controlador e outras partes relacionadas e obrigações de garantia de empresa para o acionista controlador e outras partes relacionadas, Outros fundos utilizados pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas sem a prestação de bens e serviços.
Artigo 4º Os acionistas controladores da sociedade exercerão os direitos dos investidores em estrito cumprimento da lei, assumirão a obrigação de boa fé para com a sociedade e os acionistas públicos da sociedade, e não prejudicarão os interesses da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas públicos através da ocupação de fundos.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos pelos acionistas controladores e suas partes relacionadas
Artigo 5º nas transações de capital comercial entre a sociedade e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas, a ocupação dos fundos da sociedade será estritamente restrita. A sociedade não deve fornecer recursos, ativos e recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e suas partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, pagamento antecipado de investimento, ou arcar com custos e outras despesas entre si.
Artigo 6.o A sociedade, as suas filiais holding e as suas filiais não podem fornecer fundos directa ou indirectamente aos accionistas controladores e a outras partes coligadas das seguintes formas:
(I) emprestar os fundos da sociedade aos acionistas controladores e outras partes relacionadas, com compensação ou gratuitamente;
(II) concessão de empréstimos confiados a accionistas controladores e outras partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias; (III) confiar ao acionista controlador e a outras partes coligadas a realização de atividades de investimento;
(IV) Emissão de projetos de aceitação comercial sem histórico real de transações para acionistas controladores e outras partes relacionadas;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores e outras partes relacionadas;
VI) outros métodos reconhecidos pela CSRC.
As transações com partes relacionadas entre a sociedade e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas devem ser realizadas e implementadas em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos sociais e o sistema de gestão das transações com partes relacionadas. Quando a empresa tem transações de partes relacionadas com acionistas controladores e outras partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento do fundo deve implementar estritamente o acordo de transação de partes relacionadas e disposições relevantes sobre gestão de fundos, e não deve formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 8º, a sociedade fortalecerá e padronizará o comportamento de garantia da parte relacionada e controlará rigorosamente o risco de garantia fornecido ao acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas. Sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não fornecerá qualquer forma de garantia ao acionista controlador, controlador efetivo e outras partes relacionadas.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
Artigo 9.º a sociedade deve impedir estritamente que os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas ocupem fundos não operacionais, e fazer um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir a sua ocupação não operacional de fundos.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores, gerentes superiores e os gerentes gerais das filiais e sucursais da sociedade terão obrigações legais e responsabilidades para manter a segurança dos fundos e bens da sociedade, e desempenharão suas funções diligente e diligentemente de acordo com os regulamentos pertinentes e os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno do conselho de supervisores.
Artigo 11º a Assembleia Geral de Acionistas, o Conselho de Administração e a Assembleia Geral da Administração da Companhia deverão, de acordo com suas respectivas autoridades e responsabilidades, considerar e aprovar as transações entre a Companhia e os Acionistas Controladores e outras Partes Relacionadas por meio de vínculos de produção e operação, como compras, vendas e prestação mútua de serviços trabalhistas. Os diretores independentes devem expressar opiniões especiais sobre as principais transações de partes relacionadas da empresa.
Artigo 12º O Departamento Financeiro da sociedade, suas subsidiárias e sucursais é o departamento de implementação diária para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e outras partes relacionadas, verificando regularmente as bolsas de capital não operacional com acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, de modo a evitar e eliminar a ocupação não operacional de fundos por acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas. O diretor financeiro reforçará o controle global do processo financeiro da empresa e informará regularmente ao conselho de administração a ocupação de fundos não operacionais por acionistas controladores e outras partes relacionadas.
Artigo 13 o Departamento de Auditoria da sociedade, enquanto organização de fiscalização diária para impedir a ocupação de capital de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, fiscalizará regular ou irregularmente a ocupação de capital não operacional de acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas, bem como a implementação de mecanismos e sistemas de prevenção. Artigo 14.º Quando os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas invadirem os ativos da empresa e prejudicarem os interesses da empresa e dos acionistas públicos, o conselho de administração da empresa tomará medidas efetivas para exigir que os acionistas controladores parem com a infração e compensem as perdas. Quando o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas se recusarem a corrigir, o conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários de Xangai e à Bolsa de Valores de Xangai, e instaurar processos judiciais contra o acionista controlador, controlador real e outras partes relacionadas para proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas públicos.
Simultaneamente, o conselho de administração da sociedade deverá “congelar mediante ocupação” das ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia ativos, deverá solicitar a preservação patrimonial e congelar suas ações ao mesmo tempo que instaurar uma ação judicial. Se não puder ser pago em dinheiro, os ativos desviados serão reembolsados através da realização de capital próprio. Quando o conselho de administração considera assuntos relevantes, os diretores de partes relacionadas precisam evitar votar.
Artigo 15º, caso os acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas da sociedade ocupem os fundos da sociedade, poderão solicitar imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelos acionistas controladores e outras partes relacionadas, após proposta por mais de 1/2 dos diretores independentes da sociedade e revisada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade.
Quando o conselho de administração deliberar sobre assuntos relevantes, os diretores relacionados devem retirar-se da votação.
Quando o conselho de administração não cumprir as funções acima mencionadas, mais de 1/2 dos diretores independentes, do conselho de supervisores e acionistas que individualmente ou conjuntamente detenham mais de 10% do total de ações com direito a voto da sociedade têm o direito de reportar à autoridade reguladora de valores mobiliários, e propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas para deliberar sobre assuntos relevantes, de acordo com o disposto no Estatuto Social. Durante a deliberação de assuntos relevantes na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, os acionistas controladores da sociedade devem retirar-se da votação, nos termos da lei, e o número total de ações com direito a voto por eles detidos não será incluído no número total de ações efetivas com direito a voto na Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 16, em caso de ocupação de capital, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, fortalecerá a fiscalização e evitará atos que prejudiquem os direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários, como bens de má qualidade, repúdios com ações, etc.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 17º Se o acionista controlador, o controlador efetivo e outras partes relacionadas da sociedade ocuparem os fundos da sociedade utilizando a relação relacionada em violação do disposto neste sistema, prejudicarem os interesses da sociedade e causarem prejuízos, eles serão responsáveis por indenização, cabendo aos responsáveis relevantes as responsabilidades correspondentes.
Se a empresa ou suas subsidiárias violarem este sistema e os acionistas controladores e outras partes relacionadas ocuparem fundos para fins sem fins lucrativos, violarem garantias e outros fenômenos, resultando em perdas para os investidores, a empresa investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes, além de aplicar sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 18.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm a obrigação de proteger os fundos da empresa de serem ocupados pelos acionistas controladores. Se os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa ajudarem e coniverem com os acionistas controladores e outras partes relacionadas a invadir os ativos da empresa, o conselho de administração da empresa punirá a pessoa diretamente responsável de acordo com a gravidade da situação e iniciará o procedimento de demissão ou investigação de responsabilidade criminal para a pessoa gravemente responsável. O conselho de administração da empresa deve informar e anunciar oportunamente ao Escritório Regulatório de Valores Mobiliários de Xangai e à Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 19 Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e demais partes relacionadas, e serão responsáveis pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. Artigo 20º, o Conselho de Administração da sociedade estabelecerá um mecanismo de “congelamento na ocupação” para as ações detidas pelos acionistas controladores, ou seja, se se verificar que os acionistas controladores e suas partes coligadas desviaram os fundos da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas por eles e, se não puder ser reembolsado em dinheiro, reembolsará os fundos desviados mediante a realização de seu capital próprio.
Artigo 21.º Os fundos ocupados pelos accionistas controladores e partes coligadas da sociedade serão pagos em numerário em princípio. Sob a condição de cumprir as leis e regulamentos vigentes, a inovação financeira pode ser explorada para reembolso, mas precisa ser reportada aos departamentos relevantes para aprovação de acordo com os procedimentos legais. Controlar estritamente os acionistas controladores e outras partes relacionadas para usar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados. Se os acionistas controladores e outras partes relacionadas tiverem a intenção de utilizar ativos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados, os responsáveis relevantes devem realizar antecipadamente os procedimentos de aprovação interna da empresa e cumprir rigorosamente as regulamentações nacionais relevantes.
Capítulo V Disposições complementares
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes. Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 23 o sistema é formulado pelo conselho de administração, entra em vigor e entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade, e é interpretado pelo conselho de administração da sociedade.
