Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd
Sistema de controlo interno
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar o controle interno da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como a “empresa”), promover o funcionamento padronizado e o desenvolvimento saudável da empresa, e proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “lei dos valores mobiliários”) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, diretrizes de autorregulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”). Artigo 2.o Objectivo do sistema de controlo interno da sociedade:
(I) cumprir as leis, regulamentos, regras e outras disposições relevantes nacionais;
(II) melhorar os benefícios e eficiência do funcionamento da empresa, melhorar a qualidade da empresa e aumentar o retorno aos acionistas da empresa;
(III) garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa;
(IV) garantir que a divulgação de informações da empresa seja verdadeira, precisa, completa e justa.
Artigo 3º o conselho de administração da empresa é responsável pela formulação e implementação efetiva do sistema de controle interno da empresa.
Capítulo II Conteúdo do controlo interno
Artigo 4.o Os seguintes elementos devem ser plenamente tidos em conta no controlo interno da empresa:
(I) ambiente interno: refere-se a vários fatores abrangentes que afetam a formulação, operação e efeito do sistema de controle interno da empresa, incluindo a estrutura organizacional da empresa, cultura corporativa, conceito de risco, estilo de negócio, políticas de gestão de pessoal, etc.
(II) definição de metas: a gestão da empresa define os objetivos estratégicos da empresa de acordo com a preferência de risco, decompõe e implementa-os em todos os níveis dentro da empresa.
(III) Identificação de eventos: a direção da empresa deve identificar eventos internos e externos que afetem o alcance dos objetivos da empresa e distinguir riscos e oportunidades.
(IV) avaliação de risco: a gestão da empresa deve analisar vários riscos internos e externos que afetam a realização de seus objetivos, e considerar sua possibilidade e grau de impacto, para que a empresa possa formular as contramedidas necessárias.
(V) contramedidas de risco: de acordo com a preferência e tolerância ao risco da empresa, a direção da empresa adota métodos de resposta ao risco de evitar, reduzir, compartilhar ou aceitar, e formula medidas de controle de risco correspondentes.
(VI) atividades de controle: as medidas e procedimentos adotados pela direção da empresa para garantir a implementação efetiva e implementação de contramedidas de risco, incluindo principalmente aprovação, autorização, verificação, coordenação, revisão, inventário regular, verificação de registros, proteção patrimonial, separação de responsabilidades, avaliação de desempenho, etc.
(VII) Informação e comunicação: refere-se à identificação e recolha de informações relevantes dentro e fora da empresa e à sua transmissão atempada e eficaz ao pessoal relevante.
(VIII) Inspeção e supervisão: refere-se ao processo de supervisão e avaliação do efeito do controle interno da empresa, que é realizado através de atividades de supervisão contínua, supervisão e avaliação especiais ou uma combinação das duas.
Artigo 5º A sociedade deve melhorar continuamente a sua estrutura de governança corporativa para garantir o funcionamento jurídico e a tomada de decisões científicas do conselho de administração, do conselho de supervisores e da assembleia geral de acionistas, estabelecer gradualmente um mecanismo eficaz de incentivo e contenção, estabelecer a consciência da prevenção de riscos, cultivar um bom espírito empresarial e cultura de controle interno e criar um ambiente para que todos os funcionários compreendam e desempenhem plenamente suas funções.
Artigo 6º a empresa deve definir claramente os objetivos, responsabilidades e autoridades de cada departamento e posto, e estabelecer os correspondentes sistemas de autorização, inspeção e responsabilização nível a nível para garantir que desempenham suas funções no âmbito da autorização; Melhorar continuamente a estrutura de controlo e formular procedimentos de controlo a todos os níveis para garantir que as instruções emitidas pelo conselho de administração e pelos altos gestores possam ser rigorosa e cuidadosamente implementadas.
Artigo 7.o O sistema de controlo interno de uma empresa abrange todas as relações comerciais relacionadas com relatórios financeiros e divulgação de informações nas atividades comerciais de uma empresa cotada, incluindo vendas e cobrança, aquisição e pagamento, gestão de inventário, gestão de ativos fixos, gestão de capital, gestão de investimentos e financiamento, gestão de recursos humanos, gestão de sistemas de informação e gestão de divulgação de informações. O departamento de auditoria interna pode ajustar os vínculos de negócios cobertos pela auditoria interna de acordo com a indústria e características de produção e operação da empresa.
Artigo 8 a empresa irá melhorar continuamente sistemas de gestão especiais, tais como gestão de uso de selo, sistema de gestão de recibos de fatura, sistema de gestão de compras e pagamentos, gestão de contabilidade informatizada, gestão de garantia externa, gestão de investimento de projetos, gestão de divulgação de informações, gestão de controle interno de sucursais e assim por diante.
Artigo 9.º, a sociedade deve concentrar-se no reforço da gestão e controlo das suas filiais holding, no reforço do controlo das transacções com partes coligadas, garantias externas, utilização de fundos angariados, grandes investimentos, divulgação de informações e outras actividades, e estabelecer políticas e procedimentos de controlo correspondentes de acordo com os requisitos deste sistema e regulamentos relevantes.
Artigo 10 a empresa melhora continuamente o sistema de avaliação de riscos, monitora continuamente o risco comercial, risco financeiro, risco de mercado, risco de política e regulamentação e risco moral, encontra e avalia todos os tipos de riscos enfrentados pela empresa a tempo, e toma as medidas de controle necessárias.
Artigo 11.º, a empresa deve formular e melhorar continuamente as políticas de gestão de informações internas e externas, garantir a transmissão precisa de informações, garantir que o conselho de administração, o conselho de supervisores, os gerentes seniores e o departamento de auditoria interna entendam oportunamente o funcionamento e o status de risco da empresa e de suas subsidiárias holding, e garantir que todos os tipos de riscos potenciais e defeitos de controle interno sejam adequadamente tratados.
No artigo 12.º, a empresa define os objectivos, responsabilidades e autoridades de cada departamento e posto, estabelece um mecanismo de controlo e equilíbrio e supervisão entre os serviços e postos relevantes e estabelece um departamento de auditoria interna especialmente responsável pela supervisão e inspeção. Capítulo III Principais actividades de controlo
Secção I Gestão e controlo das filiais holding
No artigo 13.º, a empresa implementa as políticas e procedimentos de controlo das filiais holding e insta cada filial holding a estabelecer um sistema de controlo interno.
Artigo 14.o, a sociedade centrar-se-á no reforço da gestão e controlo das suas filiais holding, nomeadamente:
I) Estabelecer um sistema de controlo para cada filial holding e clarificar os métodos de selecção, responsabilidades e autoridades dos directores, supervisores (supervisores não representativos dos trabalhadores) e gestores superiores importantes nomeados para a filial holding;
(II) de acordo com o planeamento estratégico da sociedade cotada, coordenar a estratégia empresarial e a estratégia de gestão de riscos da filial holding e instar a filial holding a formular planos de operação comercial relevantes, procedimentos de gestão de riscos e sistemas de controlo interno;
(III) Formular a avaliação do desempenho e o sistema de incentivo e restrição para cada filial holding, em combinação com a situação real da empresa;
(IV) cada subsidiária holding da sociedade deve formular um sistema interno de informação para assuntos importantes de acordo com sua situação real e necessidades, informar atempadamente assuntos importantes de negócios, assuntos financeiros importantes e outras informações que possam ter grande impacto no preço de negociação ou decisão de investimento das ações da sociedade e seus derivados, e relatar assuntos importantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação em estrito cumprimento das disposições de autorização;
(V) cada filial holding deve apresentar oportunamente ao Secretário do Conselho de Administração da Companhia documentos importantes, como as deliberações do Conselho de Administração e as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, e notificar os assuntos que possam ter impacto significativo no preço de negociação das ações da Companhia e seus derivados;
VI) O departamento financeiro da empresa deve obter e analisar regularmente os relatórios trimestrais ou mensais de cada filial holding, incluindo relatórios de operação, demonstrações de produção e vendas, balanços, demonstrações de resultados, demonstrações de fluxos de caixa, demonstrações sobre a concessão de fundos a terceiros e a prestação de garantias, e confiar a uma empresa de contabilidade a auditoria dos relatórios financeiros da filial holding em conformidade com as regulamentações aplicáveis;
(VII) Avaliar a implementação, inspecção e supervisão do sistema de controlo interno da filial holding.
As empresas a todos os níveis devem estabelecer e melhorar o correspondente sistema de controlo a vários níveis das empresas subordinadas.
O sistema de controlo interno da empresa para sucursais e sociedades anónimas com influência significativa deve ser organizado de acordo com os requisitos acima referidos.
Artigo 15.o Se a filial holding da sociedade controlar outras sociedades simultaneamente, a sua filial holding deve estabelecer um sistema interno de gestão e controlo para cada filial nível por nível, em conformidade com os requisitos deste sistema.
Secção II Controlo interno das transacções com partes relacionadas
Artigo 16.º O controlo interno das operações conexas da sociedade obedecerá aos princípios da boa-fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, não prejudicando os interesses da sociedade e de outros accionistas.
Artigo 17 a empresa deve, de acordo com as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, dividir claramente a autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas da empresa e o conselho de administração em transações de partes relacionadas, e estipular os procedimentos de deliberação e requisitos de evasão de voto para transações de partes relacionadas.
Artigo 18 com referência às Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes, determinar a lista de partes relacionadas da empresa e atualizá-la a tempo para garantir que a lista de partes relacionadas seja verdadeira, precisa e completa. Quando a empresa e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de partes coligadas e avaliar cuidadosamente se constitui transacção com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Artigo 19.o, quando a sociedade revisa as transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas antecipadamente pelos diretores independentes, o pessoal relevante mencionado no artigo anterior submeterá os materiais relevantes aos diretores independentes para aprovação prévia, pela primeira vez, através do Secretário do Conselho de Administração. Antes de tomar uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para a sua apreciação. Artigo 20.º, quando a sociedade convocar o conselho de administração para considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem retirar-se da votação de acordo com o disposto no Estatuto Social e no Regulamento Interno do Conselho de Administração. O convocador da reunião recordará aos diretores relacionados que evitem votar antes da votação da reunião. Quando a assembleia geral de acionistas da empresa deliberar sobre transações com partes relacionadas, o conselho de administração e advogados testemunhas da empresa devem lembrar aos acionistas relacionados que evitem votar antes do voto dos acionistas.
Artigo 21.o, quando considerar transacções com partes coligadas, a sociedade deve:
(I) compreender a situação real em detalhe, incluindo o status da operação, rentabilidade, se há hipoteca, congelamento e outros defeitos de direito e disputas legais como litígios e arbitragem;
II) Compreender pormenorizadamente o registo de integridade, o estatuto de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte e selecionar cuidadosamente a contraparte;
(III) determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes;
(IV) de acordo com os requisitos das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e quando a Empresa considerar necessário, contratar um intermediário para auditar ou avaliar o assunto da transação; A empresa não deve considerar nem tomar decisões sobre transacções com partes coligadas que envolvam o estatuto incerto do objecto da transacção, o preço incerto da transacção e a situação incerta da contraparte.
Artigo 22.º para transações entre a sociedade e partes relacionadas, será assinado um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Artigo 23.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção à apropriação indevida de fundos por parte de partes relacionadas e outras questões que violem os interesses da empresa. Os diretores e supervisores independentes da empresa devem verificar as transações de capital entre a empresa e partes relacionadas pelo menos uma vez por trimestre para entender se a empresa é ocupada ou transferida pelos acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas. Caso seja detectada alguma anormalidade, deve ser oportunamente submetida ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 24 Caso a sociedade sofra perdas ou possa sofrer perdas devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará medidas protetivas oportunas, como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir perdas.
Secção III Controlo interno da garantia externa
Artigo 25 o controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 26 a assembleia geral de acionistas e o conselho de administração da empresa exercerão a autoridade de exame e aprovação de acordo com as disposições explícitas sobre garantias externas nos estatutos sociais. Em caso de violação da autoridade de exame e aprovação e procedimentos de deliberação, eles serão investigados para responsabilidade de acordo com as disposições relevantes da CSRC, Shenzhen Stock Exchange e da empresa.
Artigo 27.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 28.o, a fim de desenvolver a produção e o funcionamento, com base no princípio da partilha dos riscos e dos benefícios, a empresa pode estabelecer uma relação de garantia mútua com as empresas relevantes. O montante da garantia mútua será aproximadamente igual. Ao fornecer garantia a unidades de seguro não mútua e filiais não participativas, a empresa deve, em princípio, exigir que a outra parte forneça contragarantia e julgar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Artigo 29.º Os diretores independentes da sociedade devem expressar opiniões independentes quando o conselho de administração considerar as questões de garantia externa, podendo, se necessário, contratar uma empresa de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da empresa. Se for detectada qualquer anomalia, esta deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e passar por procedimentos relevantes.
Artigo 30, a empresa deve gerenciar adequadamente o contrato de garantia e materiais originais relevantes, limpá-los e inspecioná-los em tempo hábil, e verificar regularmente com bancos e outras instituições relevantes para garantir que os materiais arquivados são completos, precisos e eficazes, e prestar atenção ao prazo de prescrição da garantia.
No processo de gestão de contratos, qualquer contrato anormal não aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas deve ser comunicado ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil.
Artigo 31 o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, coletar os últimos dados financeiros e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração é obrigado a tomar medidas eficazes para minimizar a perda.
Artigo 32.o, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado após o vencimento da dívida garantida externamente. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 33.º Se as dívidas garantidas pela sociedade precisarem ser prorrogadas após o vencimento e continuarem a ser garantidas pela sociedade, esta será utilizada como nova garantia externa e o procedimento de aprovação será realizado novamente. No entanto, dentro do período de garantia e do montante da garantia aprovados pela empresa, a garantia de dívida fornecida pela empresa pode ser isenta de reexame e aprovação.
Artigo 34.o as filiais que controlam a sociedade
