Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. sistema de gestão de garantia externa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de reforçar o controle interno do negócio de garantia externa de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (a seguir designada por empresa), padronizar o comportamento da garantia e evitar o risco da garantia, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o código civil da República Popular da China e as regras para a listagem de ações na bolsa de valores de Shenzhen (a seguir denominadas “regras para a listagem na jóia”) Este sistema é formulado de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, as diretrizes para supervisão de empresas listadas nº 8 – requisitos regulatórios para bolsas de capital e garantias externas de empresas listadas, e os estatutos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2 o termo “garantia” como mencionado neste sistema refere-se ao ato que a empresa fornece uma certa forma de garantia para o garantido e assume responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei, de acordo com o código civil da República Popular da China e o contrato ou acordo de garantia e de acordo com os princípios de equidade, voluntariedade e benefício mútuo.
Artigo 3.o Ao estabelecer e executar o controlo interno da garantia, a empresa reforçará o controlo dos riscos das ligações essenciais e tomará as medidas de controlo correspondentes para atingir os seguintes objectivos:
1. Assegurar a padronização do negócio de garantia e prevenir e controlar riscos de responsabilidade contingente;
2. Garantir a autenticidade, integridade e exatidão do negócio de garantia e atender às necessidades de divulgação de informações;
3. Cumprir os regulamentos nacionais de garantia relevantes e os requisitos das autoridades reguladoras;
4. O contrato de dívida principal e contrato de garantia devem cumprir as disposições do código civil da República Popular da China e outras leis nacionais, regulamentos e estatutos sociais.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais. A Assembleia Geral de Acionistas e o Conselho de Administração da Companhia são os órgãos de decisão para as garantias externas, devendo todas as garantias externas da Companhia ser aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas ou pelo Conselho de Administração da Companhia de acordo com os procedimentos estabelecidos. A sociedade não prestará garantia externa sem a aprovação da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração.
A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações é executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação de informações correspondentes serão executados com base no montante da contragarantia prestada, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Se a subsidiária holding da sociedade fornecer garantia à pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la em tempo útil após a subsidiária holding realizar os procedimentos de revisão.
Quando uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade diferente da entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade fornece uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes da presente secção.
Capítulo II Princípios da garantia
Secção 1 Condições de garantia
Artigo 5º a empresa autoriza o departamento financeiro a gerir as actividades específicas de garantia da empresa, e o departamento financeiro deve estar equipado com pessoal qualificado. O negócio de garantia de manuseio de pessoal deve ter boa ética profissional e forte consciência de risco, estar familiarizado com o negócio de garantia e dominar o conhecimento profissional e leis e regulamentos relacionados à garantia.
Artigo 6.o, no caso de actividades de garantia, o departamento financeiro procederá, em primeiro lugar, a uma investigação in loco sobre a empresa garantida, a fim de compreender o seu funcionamento patrimonial, a sua qualificação e reputação, formulará pareceres preliminares e conduzirá o exame e aprovação de acordo com a autoridade de exame e aprovação e os procedimentos especificados nos estatutos.
Artigo 7.o A carta de intenções de garantia deve ser rubricada antes da assinatura formal do contrato de garantia. A carta de intenções deve ser acompanhada das seguintes informações:
1. Cópia da licença comercial da garantia (duplicata);
2) As demonstrações financeiras do garante no último exercício fiscal auditado por uma sociedade de contabilidade qualificada;
3. As últimas demonstrações financeiras da garantia;
4. Os bens imóveis, imobilizados e outros certificados de gestão válidos da propriedade do garantido; 5. Outras informações necessárias.
Artigo 8º, quando necessário, a sociedade empregará uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que servirá de base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 9º O contrato de garantia será redigido pelo departamento financeiro e, após a realização dos procedimentos de aprovação pertinentes, entrará em vigor após a assinatura do representante legal ou mandatário.
Artigo 10.o, a sociedade procederá à avaliação dos riscos relativos à actividade de garantia, assegurará que a actividade de garantia cumpre as leis e regulamentos nacionais e a política de garantia da empresa e prevenirá o risco da actividade de garantia. Todos os administradores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente o risco de dívida decorrente da garantia externa, e assumir responsabilidade solidária pelos prejuízos causados por sua culpa de acordo com a lei, não devendo o acionista controlador e outras partes relacionadas obrigar a sociedade a prestar garantia a terceiros.
O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade não presta garantia:
1. O projeto de garantia não cumpre as disposições das leis, regulamentos e políticas nacionais;
2. Ter entrado nos procedimentos de reorganização, custódia, fusão ou falência;
3. Deterioração da situação financeira e insolvência;
4. gestão caótica e alto risco de operação;
5. Ter grandes disputas comerciais ou econômicas com outras empresas, enfrentando processos judiciais e possivelmente assumindo grande responsabilidade por indenização;
6. Uma disputa de garantia ocorreu com a empresa e não foi devidamente resolvida, ou a taxa de garantia não pode ser paga na íntegra e no prazo.
Secção 2 Aprovação da garantia
Artigo 12º Quando a sociedade prestar uma garantia, se a garantia pertencer a uma das seguintes circunstâncias, será submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos mais recentes auditados da empresa;
(II) qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais accionistas exceder 50% dos activos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
(IV) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuan dentro de 12 meses consecutivos;
V) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
(VII) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VIII) outras garantias estipuladas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais. Quando o conselho de administração delibera sobre questões de garantia, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso VI do parágrafo anterior, deve ser aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral. Exceto aquelas que devam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas, qualquer outra garantia só pode ser fornecida com a aprovação do conselho de administração da empresa. Os garantes efetivos do acionista controlador, do acionista controlador e suas afiliadas serão os garantes.
Quando a sociedade der garantia a uma filial detida a 100% ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding concederem a mesma proporção de garantia em função dos seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias dos pontos I) a IV) do número anterior, pode ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação.
O disposto neste artigo aplica-se à garantia externa da sociedade no prazo de 12 meses, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo, e se as obrigações tiverem sido cumpridas de acordo com as disposições pertinentes, não será incluída no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 13 após a oferta pública inicial da empresa e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen, se o valor da garantia da empresa exceder 30% do total de ativos da empresa auditados no último período por 12 meses consecutivos, deve ser aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas participantes da reunião, e deve ser organizado para facilitar a participação de pequenos e médios investidores na assembleia geral de acionistas através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen e sistema de votação na Internet.
Artigo 14.º Os diretores independentes da sociedade devem expressar suas opiniões independentes sobre a legalidade e conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes quando o conselho de administração considerar as garantias externas (exceto para a prestação de garantias para subsidiárias no âmbito de fusão), podendo contratar uma empresa de contabilidade para verificar as garantias externas acumuladas e atuais da sociedade quando necessário. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Artigo 15º para a garantia externa submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, os acionistas ou representantes autorizados que tenham interesse na garantia se retirarão da votação.
Artigo 16.o Sempre que uma empresa forneça uma garantia a uma parte coligada, o pessoal relevante que tenha interesses económicos ou parentes próximos da parte coligada deve retirar-se do processo de avaliação e aprovação.
Artigo 17º Se a parte garantida solicitar a alteração dos elementos da garantia, a empresa procederá novamente aos procedimentos de avaliação e aprovação.
Artigo 18.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida pela sociedade, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Capítulo III Gestão do risco de garantia
Artigo 19, quando o conselho de administração considerar a prestação da garantia, os diretores devem entender ativamente as informações básicas da parte garantida, tais como operação e situação financeira, status de crédito, pagamento de impostos, etc.
Os directores devem tomar uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida, se as medidas de contragarantia são eficazes e se o risco da garantia é controlável.
Quando o conselho de administração deliberar sobre a proposta de garantia para as sociedades gestoras de participações e participações da sociedade, os diretores devem concentrar-se em saber se outros acionistas da sociedade gestora de participações e participantes fornecem a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco de acordo com o rácio de equidade, se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade.
Artigo 20.o, a empresa só aceita as seguintes propriedades da empresa garantida como garantia:
1. Casas e outros anexos no terreno e direitos de utilização do solo detidos pela empresa garantida;
2. Máquinas de propriedade da empresa garantida;
3. Outras hipotecas com liquidez mais forte do que os ativos acima.
Artigo 21.o, a sociedade só aceita como penhor os seguintes direitos da empresa garantida:
1. A dívida nacional detida pela empresa garantida;
2. obrigações de construção chave do Estado e obrigações da empresa de propriedade da empresa garantida com boa reputação;
3. As ações da empresa podem ser transferidas e aceitas pelo banco de acordo com a lei. Artigo 22.o, a sociedade não aceitará a propriedade e os direitos da empresa garantida que tenham estabelecido garantias ou outras restrições de direitos como hipotecas ou penhores.
Artigo 23 ao assinar o contrato de contragarantia com a empresa garantida, a empresa deve, de acordo com as disposições relevantes do código civil da República Popular da China, passar pelo registro de garantia, penhor ou penhor de direitos ao mesmo tempo, ou passar pelos procedimentos necessários de notarização, conforme o caso.
Artigo 24.º O Departamento Financeiro da sociedade designará pessoal especial para estabelecer uma conta de garantia, que deverá registar detalhadamente o objeto da garantia, montante, prazo, artigos utilizados para hipoteca e penhor, direitos e outros assuntos relevantes.
Artigo 25 o Departamento Financeiro da empresa designará pessoal especial para prestar atenção contínua à situação do garantido, coletar os últimos dados financeiros e relatório de auditoria do garantido, analisar regularmente sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e operação, ativos e passivos, garantia externa, divisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer arquivos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Se se verificar que a condição comercial da garantia está seriamente deteriorada ou ocorrerem eventos importantes como dissolução e divisão da sociedade, a pessoa responsável relevante deve informar o conselho de administração em tempo útil. O conselho de administração tomará medidas eficazes para minimizar a perda. O departamento financeiro manterá devidamente o contrato de garantia, o contrato principal relacionado com o contrato de garantia, a carta de contragarantia ou o contrato de contragarantia, bem como os certificados de hipoteca e direito de penhor e materiais originais relevantes, procederá à sua limpeza e inspecção atempadas e verificará regularmente junto do banco e de outras instituições relevantes a fim de garantir a integridade, exatidão e eficácia dos materiais arquivados e prestar atenção à actualidade e duração da garantia.
No processo de gestão de contratos, uma vez que o responsável pelo departamento financeiro encontre um contrato anormal que não tenha sido aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, deve informar-se atempadamente ao conselho de administração e ao conselho de supervisores e fazer um anúncio.
Artigo 27 a empresa deve fortalecer a gestão do imóvel de contragarantia, manter adequadamente a propriedade e certificado de direitos utilizados pelo garantido para contragarantia, verificar regularmente a existência e valor do imóvel, e lidar atempadamente com quaisquer problemas encontrados para garantir a segurança e integridade do imóvel de contragarantia.
Artigo 28.o, quando o contrato de garantia expira, a empresa deve limpar de forma abrangente os bens e os certificados de direitos utilizados para garantia e rescindir atempadamente a relação de garantia em conformidade com o contrato.
Após o vencimento da dívida externa garantida, a empresa deve instar a parte garantida a cumprir suas obrigações de reembolso da dívida dentro de um prazo limitado. Se a garantia não pagar as suas dívidas dentro do prazo fixado, ou se a garantia entrar em falência, dissolver, liquidar ou o credor exigir que o garante assuma a responsabilidade pela garantia, a empresa deve compreender atempadamente a operação, o estado financeiro e o reembolso da dívida da garantia, divulgar informações relevantes de acordo com a lei e tomar medidas corretivas e iniciar procedimentos de cobrança atempadamente.
Artigo 29.º Sempre que a sociedade ofereça garantias a terceiros e se preveja que assuma responsabilidade solidária por indemnização, confirmará, medirá, registará e comunicará as provisões de contingências em conformidade com as disposições do sistema único de contabilidade nacional. Artigo 30 em caso de qualquer disputa sobre garantia de trabalho, após autorização do representante legal da empresa, a empresa enviará funcionários para lidar adequadamente com ele por meio de contencioso ou não contencioso como medidas corretivas.
Artigo 31.o, a sociedade notificará a empresa garantida do pagamento das suas dívidas com dois meses de antecedência. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias.
Artigo 32.º O Departamento Financeiro da empresa é responsável pela recolha e conservação dos seguintes documentos relacionados com a garantia externa e arquivamento:
1. Informações básicas da empresa garantida (licença comercial, estatutos sociais, demonstrações financeiras dos últimos três anos, etc.);
