Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir que as transações com partes relacionadas entre Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) marketing technology (Beijing) Co., Ltd. (a seguir designada “a empresa”) e partes relacionadas respeitem os princípios de equidade, imparcialidade e abertura, e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas não relacionados, De acordo com as leis e regulamentos relevantes, como o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM na Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM, e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes dos documentos normativos e os estatutos da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) marketing technology (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e a situação real da empresa.
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações conexas entre a sociedade e suas pessoas ligadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 3º, será assinado um acordo escrito para as operações conexas entre a sociedade e as pessoas conexas. A assinatura do acordo obedecerá aos princípios da igualdade, do voluntariado, da equivalência e da compensação, devendo o conteúdo do acordo ser claro e específico.
As operações com partes coligadas no artigo 4.o devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) Respeitar os princípios da equidade, imparcialidade e abertura; em princípio, o preço das transações com partes relacionadas não pode desviar-se do preço ou padrão de cobrança de um terceiro independente no mercado;
(III) os procedimentos e autoridades de revisão são conformes e claros, e a divulgação de informações é padronizada, e o sistema de votação de evasão de diretores afiliados e acionistas afiliados é estritamente implementado durante a revisão de transações conectadas;
(IV) cumprimento legal, não ocultação de relações com partes relacionadas e não evasão a procedimentos de revisão relevantes e obrigações de divulgação de informações através da associação de transações com partes relacionadas. As transações relevantes não devem causar ou podem fazer com que a sociedade cotada ocupe os fundos não operacionais dos acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, fornecer garantias para partes relacionadas em violação dos regulamentos, ou outras partes relacionadas para invadir interesses.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As transacções com partes coligadas no artigo 5.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, exceto o estabelecimento ou aumento de capital de filiais integralmente detidas);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
(IV) prestação de garantia (refere-se à garantia prestada pela sociedade cotada a terceiros, incluindo a garantia para a filial holding); V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Assinar contratos de gestão (incluindo a operação confiada, a operação confiada, etc.);
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(x) assinar um contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(18) Outras questões que a Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários da China, a Comissão de Regulamentação dos Valores Mobiliários (a seguir designada “CSRC”) e a Bolsa de Valores de Shenzhen consideram que devem ser transacções com partes coligadas.
As pessoas coligadas no artigo 6.o incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas. Uma pessoa coletiva ou outra organização sob qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada da empresa:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumeradas no artigo 8.o do sistema ou que exerçam funções de directores (excepto directores independentes) e de gestores superiores;
IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm uma relação especial com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 7º se a sociedade e a pessoa coletiva listadas no inciso II do artigo 6º forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais e formarem a situação descrita no inciso II do artigo 6º, não formam relação afiliada, exceto que o presidente, gerente ou mais da metade dos diretores da pessoa coletiva pertençam à situação listada no inciso II do artigo 8º.
Artigo 8.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I a III do presente artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 9.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) de acordo com o acordo ou acordo assinado com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, terá uma das circunstâncias especificadas nos artigos 6.º e 8.º deste sistema;
(II) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 6.o e 8.o do presente sistema. Capítulo III Sistema de prevenção
Artigo 10.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. Se o director afiliado não tomar a iniciativa de declarar e retirar-se, o director que conhece a situação exigirá que o director afiliado se retire. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 8.o das presentes regras para o âmbito específico);
V) Membros da família próxima dos administradores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver ponto IV do artigo 8.o das presentes regras para o âmbito específico);
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 11.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas. Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 8.o das presentes regras para o âmbito específico);
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares); VII) a execução do acordo de transferência de capital não foi concluída ou o direito de voto não foi afetado devido à existência de um acordo com a outra parte;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 12.º para as transações com partes relacionadas que os acionistas não expliquem ativamente a relação com partes relacionadas e retirem, ou que não estejam indicadas no aviso do conselho de administração, outros acionistas podem exigir que expliquem a situação e se retirem.
Artigo 13, após a conclusão da assembleia geral de acionistas, se outros acionistas verificarem que acionistas relacionados participam na votação de transações de partes relacionadas, ou acionistas tiverem objeções à aplicação da evasão, têm o direito de solicitar ao tribunal popular que determine a invalidade das deliberações pertinentes, de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 14.º O voto dos accionistas não filiados será integralmente registado na deliberação da assembleia geral de accionistas.
Capítulo IV Procedimentos e divulgação de transações com partes relacionadas
Artigo 15 Quando a quantidade de transações (exceto para fornecer garantias) entre a empresa e partes relacionadas exceder 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, a empresa deve contratar uma instituição de serviços de valores mobiliários em conformidade com as disposições da lei de valores mobiliários para avaliar ou auditar o objeto da transação e submeter a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação oportuna.
Os objectivos de transacção envolvidos nas transacções associadas relacionadas com o funcionamento diário referidos no artigo 24.o do sistema não podem ser auditados nem avaliados.
Embora a transação de parte relacionada não cumpra os padrões especificados no parágrafo 1 deste artigo, se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário, a empresa deve divulgar o relatório de auditoria ou avaliação de acordo com o parágrafo 1.
Artigo 16 a assembleia geral autorizará o conselho de administração a rever e aprovar as transações com partes relacionadas que não cumpram as normas especificadas no parágrafo anterior e estejam sob a autoridade do conselho de administração.
Artigo 17 dentro do escopo da autoridade, o conselho de administração autoriza o diretor executivo (presidente) a decidir que, exceto para as transações conectadas entre a empresa e pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuans, as transações conectadas entre a empresa e pessoas coletivas conectadas com um valor de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. Se o CEO (presidente) estiver relacionado à consideração da transação com partes relacionadas, a transação com partes relacionadas será considerada e decidida pelo conselho de administração.
Artigo 18 a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Artigo 19.º Se as transacções entre uma sociedade cotada e as suas partes coligadas (excepto a prestação de garantias e assistência financeira) cumprirem uma das seguintes normas, devem ser divulgadas atempadamente:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
As sociedades cotadas não devem prestar assistência financeira, como fundos, a administradores, supervisores, gerentes superiores, acionistas controladores, controladores efetivos e suas subsidiárias controladoras. As sociedades cotadas devem prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Artigo 20.º As operações de partes relacionadas que devem ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas devem ser aprovadas previamente por diretores independentes antes de serem submetidas ao conselho de administração para deliberação; Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade cotada confie a gestão financeira a partes coligadas, deve tomar o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se o disposto nos artigos 15.o e 19.o. As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 15.o e 19.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 22.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 15.o e 19.o, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
A mesma pessoa relacionada mencionada acima inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial com a pessoa relacionada.
As pessoas que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 15.o e 19.o não serão incluídas no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 23.º As operações com partes relacionadas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos 12 a 15 do artigo 5.º entre a sociedade e partes relacionadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e os procedimentos de deliberação correspondentes devem ser realizados:
(I) a empresa pode razoavelmente estimar o montante anual de transações diárias conectadas por categoria, executar os procedimentos de revisão e divulgar; Se a execução efectiva exceder o montante esperado, os procedimentos de revisão relevantes e as obrigações de divulgação devem ser executados novamente de acordo com o montante excedente. (II) o relatório anual e o relatório semestral de uma sociedade cotada devem divulgar as transações diárias conexas por classificação e resumo. (III) Se o prazo do acordo diário de transação conectada assinado entre a sociedade cotada e a pessoa conectada for superior a três anos, deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação relevantes a cada três anos.
Artigo 24.o Um acordo de transacção ligada diária deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas indicar o preço de mercado de referência, a empresa deve divulgar o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços no cumprimento da obrigação de divulgação nos termos do artigo 23.o.
Artigo 25.o As seguintes operações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral de accionistas para deliberação nos termos do artigo 15.o do sistema.
(I) uma empresa cotada participa em licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(Ⅱ)
