Regras de procedimento do conselho de administração de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como "a empresa"), promover o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como "a lei das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como "a lei dos valores mobiliários") Estes regulamentos de procedimento são formulados em combinação com a situação real da empresa, de acordo com as disposições de leis e regulamentos, regras departamentais, documentos normativos e os estatutos da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.o, o Conselho de Administração cria comissões especiais de auditoria, estratégia, nomeação, remuneração e avaliação e o Gabinete dos Valores Mobiliários do Conselho de Administração (a seguir designado "Gabinete dos Valores Mobiliários do Conselho de Administração"). A comissão especial é responsável perante o conselho de administração e exerce suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração; a proposta da comissão especial será submetida ao conselho de administração para deliberação e decisão; O Gabinete de Valores Mobiliários do Conselho de Administração trata dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, entre os quais os diretores independentes do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação devem representar a maioria e atuar como convocador.
O Secretário do Conselho de Administração também atua como responsável pela Secretaria de Valores Mobiliários do Conselho de Administração, e mantém os selos do Conselho de Administração e da Secretaria de Valores Mobiliários do Conselho de Administração e documentos e materiais relevantes do Conselho de Administração.
Artigo 3.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) a deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores decidir adquirir as ações da sociedade devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do artigo 25.º dos estatutos;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento externo da empresa, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos, e com a autorização da assembleia geral anual de acionistas, o conselho de administração decide emitir ações com um montante total de financiamento de não mais de 300 milhões de yuans e não mais de 20% dos ativos líquidos no final do ano mais recente para objetos específicos (esta autorização expirará na data da próxima assembleia geral anual de acionistas).
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir nomear ou demitir o diretor executivo (presidente) e o secretário do conselho de administração da sociedade; De acordo com a nomeação do diretor executivo (presidente), decidir nomear ou demitir o vice-presidente da empresa, diretor financeiro e demais gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Deliberar e aprovar as operações da sociedade nos termos do artigo 117.º do Estatuto;
(15) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(16) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(17) Ouvir o relatório de trabalho do CEO (presidente) da empresa e verificar o trabalho do CEO (presidente); (18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos da sociedade.
Ao decidir sobre assuntos importantes da sociedade, o conselho de administração deve ouvir antecipadamente os pareceres da filial da Parte da sociedade.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração convoca anualmente, pelo menos, duas reuniões, que são convocadas e presididas pelo presidente. Se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, a reunião é presidida pelo vice-presidente. Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é presidida por um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Capítulo II Proposta e convocação de reunião do conselho de administração
Artigo 6º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria de Valores Mobiliários do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de formular a proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do diretor executivo (presidente) e de outros gerentes superiores, conforme necessário.
Artigo 7.o Sempre que seja proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do artigo 5.o do presente regulamento, uma proposta escrita assinada pelo proponente (com o selo oficial da pessoa coletiva) será apresentada ao presidente através do Gabinete de Valores Mobiliários do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Artigo 8.o, após recepção da proposta escrita e dos materiais pertinentes apresentados nos termos do artigo 7.o supra, o Gabinete de Valores Mobiliários do Conselho de Administração transmiti-los-á ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias após a recepção da reunião proposta escrita. Artigo 9.º, o conselho de administração notificará todos os diretores e supervisores por aviso escrito (incluindo entrega pessoal, e-mail, correio, fax, software de mensagens instantâneas), telefone e outros métodos especificados nos estatutos 10 dias antes da reunião. O método de notificação para o conselho de administração convocar uma reunião provisória do conselho é o mesmo que acima.
Quando convocar uma reunião provisória, o Conselho de Administração notificará a reunião cinco dias antes da realização da reunião; no entanto, se obtiver o consentimento de todos os diretores ou em caso de emergência e puder garantir que a convocação possa ser enviada a todos os diretores para comparecer à reunião, não poderá estar sujeito à restrição da convocação cinco dias antes da realização da reunião.
Artigo 10.o A convocação escrita da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) causas e problemas
IV) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a descrição da necessidade urgente de convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 11º, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da data original da reunião, explicando a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, obterá antecipadamente o consentimento de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Capítulo III Procedimentos de convocação e deliberação do Conselho de Administração
Artigo 12.º A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião será presidida pelo vice-presidente (se a sociedade eleger o vice-presidente). Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião será presidida por um diretor eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores.
Artigo 13º Salvo disposição em contrário nos estatutos, a reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou demorarem a comparecer à reunião, resultando no não cumprimento do número mínimo de pessoas requerido para a reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente as autoridades reguladoras, e o presidente submeterá as propostas pertinentes à assembleia geral de acionistas para deliberação e votação.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o diretor executivo (presidente) e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, comparecerão à reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puderem comparecer à reunião, devem rever antecipadamente os materiais da reunião, formular pareceres claros e confiar a outros diretores por escrito para assistirem à reunião e exercerem seus direitos de voto em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes e números do cartão de identificação do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito e a duração da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
(V) se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o relatório periódico, autorização especial será dada na procuração.
O director encarregado servirá o presidente da reunião antes da reunião e este explicará a situação às pessoas presentes no início da reunião. Se uma procuração escrita for apresentada ao presidente da reunião, a presença confiada será explicada no formulário de presença da reunião.
Os diretores ou diretores independentes que compareçam à reunião por procuração exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização do diretor principal; A responsabilidade jurídica pela votação dos assuntos confiados é do administrador independente e, se a sociedade sofrer prejuízos devido ao erro da tomada de decisão confiada, é responsável por indemnização.
Artigo 15.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
(IV) Um diretor não aceitará a atribuição de mais de dois diretores para assistir à reunião em seu nome em uma reunião do conselho, nem um diretor confiará a um diretor que tenha aceitado a nomeação de dois outros diretores para assistir à reunião em seu nome.
Artigo 16.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, ele também pode ser realizado por meio de votação de comunicação ou votação no local combinada com votação de comunicação.
A reunião do conselho realizada no local pode ser gravada e gravada em vídeo conforme necessário.
Artigo 17.º O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas. No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 18.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao Gabinete de Valores Mobiliários do Conselho de Administração, ao convocador da reunião, ao diretor executivo (presidente) e a outros gerentes seniores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes que entendam as informações necessárias para a tomada de decisão e, se necessário e possível, podem sugerir ao anfitrião que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 19º Ao deliberar sobre as matérias autorizadas, os diretores julgarão prudente o alcance, a legalidade, o cumprimento, a racionalidade e o risco da autorização. Os diretores supervisionarão continuamente a execução das matérias autorizadas.
Artigo 20.º, quando deliberarem sobre operações importantes, os diretores compreenderão detalhadamente as razões das transações, avaliarão cuidadosamente o impacto das transações na situação financeira da empresa e no desenvolvimento a longo prazo e prestarão especial atenção à existência de qualquer ato de encobrir a essência das transações com partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e dos acionistas minoritários por meio de transações com partes não relacionadas.
Artigo 21.o, ao considerarem transações com partes coligadas, os diretores devem fazer um julgamento claro sobre a necessidade, a verdadeira intenção e o impacto das transações com partes coligadas na empresa, prestar especial atenção à política de preços e à base da transação, incluindo a equidade do valor avaliado, a relação entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou valor avaliado, e respeitar rigorosamente o sistema de evasão dos diretores coligados, Impedir o uso de transações de partes relacionadas para transferir benefícios para partes relacionadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários.
Se a sociedade pretender realizar transações conexas que devam ser submetidas à assembleia geral para deliberação, obterá a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação; Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 22 o Conselho de Administração tem o direito de examinar e aprovar as seguintes operações:
I) Autoridade homologadora para transacções não ligadas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da sociedade cotada auditada no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como dados de cálculo;
2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
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