Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd
Sistema de gestão para impedir que acionistas controladores e partes relacionadas ocupem os fundos da empresa
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem os fundos da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) marketing technology (Beijing) Co., Ltd. (a seguir designada “a empresa”) e impedir que os accionistas controladores e partes coligadas ocupem os fundos, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.
Artigo 2º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa têm obrigações legais para manter a segurança dos fundos da empresa. O termo “ocupação de fundos” mencionado neste sistema inclui a ocupação de fundos operacionais e a ocupação de fundos não operacionais.
Ocupação do fundo operacional refere-se à ocupação do fundo gerada pelos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas através de transações de partes relacionadas em relações de produção e operação, como compras e vendas;
Ocupação de fundos não operacionais refere-se aos direitos do credor formados pelos salários, previdência, seguros, publicidade e outras despesas adiantadas pela empresa para o acionista controlador, controlador efetivo e partes relacionadas, os fundos pagos para reembolsar dívidas em nome do acionista controlador, controlador efetivo e partes relacionadas, os fundos emprestados ao acionista controlador e partes relacionadas com indenização ou gratuita, direta ou indiretamente, e a responsabilidade de garantia para o acionista controlador, controlador efetivo e partes relacionadas, Outros fundos fornecidos a acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas sem contrapartida por bens e serviços.
Artigo 4º Este sistema é aplicável à gestão de operações de capital entre a sociedade e os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas. Este sistema também é aplicável às transações de capital entre os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas da empresa e as subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações contábeis consolidadas da empresa.
Capítulo II Princípios para impedir a ocupação de fundos por acionistas controladores e partes relacionadas
Artigo 5º, quando a sociedade tiver transações de capital comercial com acionistas controladores e partes coligadas, deverá impedir estritamente a ocupação dos fundos da sociedade. A sociedade não deve fornecer fundos, ativos e recursos direta ou indiretamente aos acionistas controladores e partes relacionadas por meio de pagamento antecipado de salários, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, adiantamento de investimento, ou arcar com custos e outras despesas entre si.
Artigo 6.o A sociedade não deve fornecer, direta ou indiretamente, fundos aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes relacionadas das seguintes formas:
(I) salários antecipados, bem-estar, seguros, publicidade e outras despesas, custos de suportar e outras despesas para os acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
(II) emprestar os fundos da sociedade (incluindo os empréstimos confiados) aos acionistas controladores, controladores efetivos e outras partes coligadas, com compensação ou gratuitamente, exceto os fundos fornecidos por outros acionistas da sociedade cotada na mesma proporção. A referida “sociedade anónima” não inclui uma sociedade controlada por um acionista controlador ou controlador real;
(III) confiar aos accionistas controladores, aos controladores efectivos e a outras partes coligadas a realização de actividades de investimento;
(IV) emitir contas de aceitação comercial sem histórico real de transação para acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas, e fornecer fundos na forma de pagamento de compra, transferência de ativos, pagamento antecipado, etc., na ausência de commodity e trabalh contrapeso ou obviamente contrário à lógica comercial;
(V) reembolsar dívidas em nome de acionistas controladores, controladores reais e outras partes relacionadas;
VI) Conceder empréstimos confiados a accionistas controladores, controladores reais e partes coligadas através de bancos ou instituições financeiras não bancárias;
(VII) não reembolsar atempadamente as dívidas constituídas pela responsabilidade de garantia da sociedade perante o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes coligadas;
(VIII) a sociedade fornece fundos aos acionistas controladores, controladores reais e partes relacionadas através de contas correntes sem substância comercial;
(IX) a ocupação de fundos causada por questões de transação não for resolvida dentro do período especificado ou de compromisso; (x) outros métodos reconhecidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 7 as transações de partes relacionadas entre a empresa e os acionistas controladores e suas partes relacionadas devem cumprir estritamente as disposições da lei da empresa, as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos relevantes, bem como o sistema de gerenciamento de transações de partes relacionadas da empresa.
Artigo 8º a sociedade controlará rigorosamente a garantia prestada aos acionistas controladores e partes coligadas, e aplicará rigorosamente as disposições do sistema de gestão externa da garantia da empresa.
Capítulo III Responsabilidades e medidas
O artigo 9.º impede estritamente que os acionistas controladores e partes relacionadas ocupem fundos não operacionais, e faz um bom trabalho na construção de um mecanismo de longo prazo para impedir que os acionistas controladores ocupem fundos não operacionais.
Artigo 10.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade desempenharão diligentemente as suas funções de acordo com os estatutos sociais, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno do conselho de supervisores, de modo a manter a segurança dos fundos e bens da sociedade.
Artigo 11 o presidente do conselho de administração da empresa é a primeira pessoa responsável por impedir a ocupação de fundos e liquidar dívidas devido à ocupação de fundos. Artigo 12º o conselho de administração e o diretor executivo (presidente) da sociedade devem, de acordo com suas respectivas autoridades e responsabilidades, considerar e aprovar as transações entre a sociedade e os acionistas controladores e partes relacionadas através de vínculos de produção e operação, como compras e vendas. As transações com partes relacionadas que excedam a autoridade de aprovação do conselho de administração devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 13, quando a empresa realiza transações com partes relacionadas com acionistas controladores e partes relacionadas, o processo de aprovação e pagamento do fundo deve implementar estritamente o acordo de transação com partes relacionadas e as disposições relevantes sobre gestão de fundos, e não deve formar ocupação anormal dos fundos operacionais.
Artigo 14.º, quando uma subsidiária da empresa realiza transações com partes relacionadas de negócios, como compras e vendas com os acionistas controladores e partes relacionadas da empresa, deve assinar um contrato econômico com histórico real de transação. Se o contrato assinado não puder ser executado dentro do prazo devido a razões de mercado, a situação real da incapacidade de executar o contrato deve ser explicada detalhadamente, e o contrato deve ser rescindido após negociação entre ambas as partes.
Artigo 15º O departamento financeiro da sociedade fiscalizará regularmente a sociedade e suas subsidiárias, reportará a revisão das transações de capital não operacional com os acionistas controladores e partes relacionadas e eliminará a ocupação não operacional de fundos pelos acionistas controladores e partes relacionadas.
Artigo 16.º Em caso de ocupação ilegal de fundos por acionistas controladores e suas partes coligadas, a sociedade formulará um plano de liquidação de dívidas de acordo com a lei para proteger os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Art. 17 Caso o acionista controlador e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos ou outros recursos da empresa, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso, preservação patrimonial e congelamento patrimonial, para evitar ou reduzir perdas. Se o acionista controlador ou controlador efetivo tirar proveito de sua posição de controle para causar danos aos direitos e interesses da empresa e de outros acionistas, o conselho de administração deverá fazer uma reivindicação de indenização e investigar sua responsabilidade de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade “congelará mediante ocupação” as ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, se se verificar que o acionista controlador desvia os ativos, solicitará imediatamente o congelamento judicial; se não puder ser reembolsado em dinheiro, poderá reembolsar os ativos desviados por meio de dividendos para reembolso de dívidas, realização de capital próprio ou de ativos para reembolso de dívidas de acordo com a lei.
Artigo 18º, em caso de ocupação ilegal de fundos, a sociedade controlará rigorosamente as condições de execução de “pagamento de dívidas com ações” ou “pagamento de dívidas com ativos”, reforçará a fiscalização e impedirá que bens abaixo do padrão substituam bens bons, o repúdio por ações e outros atos lesivos dos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas minoritários.
Artigo 19.o, a sociedade controlará rigorosamente as partes coligadas no sentido de utilizarem activos não monetários para pagar os Fundos Ocupados da sociedade. Quando uma parte coligada pretender utilizar activos não monetários para pagar os fundos da empresa ocupados, deve cumprir as seguintes disposições:
(I) Os activos utilizados para compensação devem pertencer ao mesmo sistema empresarial da empresa, o que favorece o reforço da independência e da competitividade fundamental da empresa e a redução das transacções com partes coligadas, não devendo ser activos que não tenham sido utilizados ou activos sem valor contabilístico objectivo e claro;
(II) a sociedade empregará uma instituição intermediária qualificada para atividades relacionadas com valores mobiliários e futuros para avaliar os ativos que satisfaçam as condições de compensação de dívidas com ativos, e tomará o valor avaliado dos ativos ou o valor contábil líquido auditado como base de precificação da compensação de dívidas com ativos, mas a precificação final não prejudicará os interesses da empresa e dará um desconto tendo plenamente em conta o valor atual dos Fundos Ocupados; III) Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da empresa ou contratar uma instituição intermediária com qualificações comerciais relacionadas com valores mobiliários e futuros para emitir um relatório consultivo financeiro independente;
(IV) o regime de reembolso da dívida das partes coligadas da sociedade deve ser revisto e aprovado pela assembleia geral de acionistas, e os acionistas coligados devem retirar-se da votação.
Capítulo IV Responsabilidade e punição
Artigo 20º, quando os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade assistirem e coniverem junto dos acionistas controladores ou partes coligadas a invasão do patrimônio da sociedade, o conselho de administração da sociedade punirá o responsável direto de acordo com a gravidade das circunstâncias e proporá à assembleia geral a destituição do diretor com responsabilidade significativa; Os quadros superiores com responsabilidades importantes serão demitidos.
Artigo 21.º Todos os diretores da sociedade devem tratar prudentemente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia aos acionistas controladores e partes relacionadas, e assumir responsabilidades conjuntas pelos prejuízos decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei. Artigo 22º Se a sociedade ou suas subsidiárias ocuparem fundos não operacionais com acionistas controladores e partes relacionadas, resultando em efeitos adversos para a sociedade, a sociedade aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes.
Artigo 23.º Se a sociedade e suas subsidiárias incluídas no escopo das demonstrações consolidadas violarem este sistema e causarem prejuízos à sociedade devido à ocupação não operacional de fundos e garantias ilegais por parte dos acionistas controladores e partes relacionadas, a sociedade não só aplicará sanções administrativas e econômicas aos responsáveis relevantes, mas também investigará as responsabilidades legais dos responsáveis relevantes de acordo com a gravidade das circunstâncias.
Capítulo V Disposições complementares
Artigo 24.º O termo “acionista controlador”, tal como mencionado neste sistema, refere-se ao acionista cujas ações representam mais de 50% do capital social total da sociedade; Ou acionistas que detenham menos de 50% das ações, mas que tenham direito de voto suficiente para ter um impacto significativo nas deliberações da assembleia geral de acionistas; As partes afiliadas mencionadas neste sistema referem-se às pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas de acordo com os artigos 7.2.3 e 7.2.5 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen; O controlador real mencionado neste sistema refere-se à pessoa que não é o acionista controlador da empresa, mas pode realmente controlar o comportamento da empresa através de relações de investimento, acordos ou outros acordos.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes. Se houver alguma diferença entre este sistema e as leis, regulamentos e disposições relevantes recentemente emitidas, ele será implementado com referência às novas leis e regulamentos, e o sistema será revisado em tempo útil.
Artigo 26.º O conselho de administração da empresa é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 27.o, o sistema entra em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral de accionistas.
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