Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. sistema de gestão de investimentos estrangeiros
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a gestão de investimentos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa”), melhorar a eficiência da operação de capital, garantir a segurança e rentabilidade da operação de capital, e realizar a cientificação da tomada de decisão de investimento e a padronização e institucionalização da operação e gestão, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd. (doravante referidos como os estatutos de associação), Este sistema é formulado em combinação com a situação específica da empresa.
Este sistema é aplicável ao investimento estrangeiro da sociedade e das suas filiais.
O artigo 3.º do investimento estrangeiro (doravante denominado “investimento”) referido neste sistema refere-se às atividades de investimento da empresa e de suas subsidiárias holding sob diversas formas através da realização de capital monetário, objetos reais como casas, máquinas, equipamentos e materiais após avaliação de ativos, bem como ativos intangíveis como direito de patente, direito de marca e direito de uso do solo.
Artigo 4.o Objectivo do investimento
Fazer uso efetivo de fundos ociosos ou outros ativos e realizar expansão de capital adequada para obter melhores rendimentos e garantir a preservação e valorização dos ativos.
Artigo 5º Princípios do investimento
(I) respeitar as leis nacionais, regulamentos e disposições relevantes dos estatutos;
(II) salvaguardar os interesses da sociedade e de todos os acionistas e lutar pela maximização dos benefícios;
(III) conformar-se com a estratégia de desenvolvimento da empresa e política industrial nacional, e dar jogo e fortalecer a vantagem competitiva da empresa;
(IV) adotar uma atitude prudente, escala apropriada, agir de acordo com a própria capacidade, realizar a gestão de riscos relevante no processo de implementação e considerar o equilíbrio entre risco e renda;
(V) ser padronizado, institucionalizado e científico, e consultar especialistas externos quando necessário.
Artigo 6.º Os comportamentos de investimento regulados por este sistema incluem:
I) Investimentos a curto prazo
1. Operação confiada ou gestão financeira;
2. Compre produtos financeiros como ações circulantes, títulos, fundos, divisas e futuros.
II) Investimentos a longo prazo
1. Empresas estabelecidas independentemente pela empresa ou projetos empresariais financiados independentemente pela empresa;
2. A empresa investe na constituição de joint ventures, cooperativas ou projetos de desenvolvimento com outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras;
3. Participar em outras entidades jurídicas independentes nacionais e estrangeiras.
Artigo 7.o A aquisição (incluindo a compra), venda, substituição de bens físicos ou outros activos pela sociedade, contratação, arrendamento de imóveis e outras actividades serão geridas por referência a actividades de investimento.
Capítulo II Administração do investimento estrangeiro
Artigo 8.o Separação de funções nas actividades de investimento
I) O pessoal de preparação do plano de investimento deve ser separado do pessoal de aprovação.
II) O pessoal empresarial responsável pela compra e venda de valores mobiliários deve ser separado do pessoal contabilístico.
III) Separação dos depositários de valores mobiliários dos contabilistas.
IV) O pessoal envolvido em actividades de investimento e negociação não pode ser responsável pelo inventário de valores mobiliários simultaneamente.
V) O pessoal responsável pelo cálculo e contabilidade dos juros ou dividendos deve ser separado do pessoal que paga juros ou dividendos e deve ser pago, na medida do possível, por instituições financeiras independentes.
Artigo 9.o Autoridade de gestão de investimentos estrangeiros (excepto no que respeita ao estabelecimento ou aumento de capital de filiais detidas a 100% ):
(I) a assembleia geral de acionistas da sociedade poderá decidir todo o investimento estrangeiro e alienação da sociedade sem violar leis nacionais, regulamentos, documentos normativos, macro-controle e políticas industriais.
II) A autoridade específica de gestão de investimentos da sociedade é a seguinte:
1. Os investimentos estrangeiros que atendam a uma das seguintes normas serão examinados e aprovados pelo conselho de administração e divulgados atempadamente:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relacionado ao objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
2. Se não cumprir o padrão de investimento que deve ser determinado pelo conselho de administração conforme mencionado no parágrafo 1 do inciso (II) deste artigo, o conselho de administração poderá, dentro da autoridade decisória, autorizar o CEO (presidente) a tomar decisões sobre investimento e alienação de ativos da empresa dentro de sua autoridade. O conteúdo da autorização deve ser claro, específico e escrito.
3. Os investimentos estrangeiros que atendam a uma das seguintes normas devem ser deliberados e aprovados pela assembleia geral e divulgados atempadamente:
(1) O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período; se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo;
(2) A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(3) O lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
(4) O valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
(5) O lucro gerado da transação representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Para operações que atendam às normas especificadas no item 3 deste artigo, se o objeto da transação for o patrimônio líquido da sociedade, a sociedade cotada deverá contratar uma sociedade de contabilidade que atenda aos requisitos da lei dos valores mobiliários para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano, não devendo o prazo para auditoria exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação; Se o objeto da transação for ativos não monetários, exceto capital próprio, a sociedade deve empregar para realizar a avaliação uma instituição de avaliação de ativos que atenda aos requisitos da lei dos valores mobiliários, a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia de acionistas para considerar a transação.
Para transações que não cumpram os padrões especificados neste artigo, se a Bolsa de Valores de Shenzhen considerar necessário, a empresa também deve empregar empresas de contabilidade relevantes ou instituições de avaliação de ativos para auditar ou avaliar de acordo com as disposições do parágrafo anterior.
Se as transações da empresa atenderem apenas aos padrões nos itens (3) e (5) do item 3 deste artigo, e o valor absoluto dos ganhos da empresa por ação no último ano fiscal for inferior a 0,05 yuan, a empresa pode solicitar à bolsa de valores de Shenzhen isenção das disposições deste artigo submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Se o objeto da transação for patrimônio próprio e a compra do patrimônio líquido pela empresa alterar o escopo das demonstrações consolidadas da empresa, todos os ativos e proveitos operacionais da empresa correspondentes ao investimento serão considerados como o total dos ativos envolvidos na transação e o lucro operacional relacionado ao objeto da transação mencionado neste artigo.
O investimento da mesma natureza da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos será calculado cumulativamente. Se o cálculo cumulativo atingir 30% do total dos ativos auditados no último período, além da divulgação e auditoria ou avaliação com referência ao disposto no parágrafo anterior, também será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral. Se as obrigações relevantes tiverem sido cumpridas de acordo com o item 3 deste artigo, elas não serão incluídas no escopo de cálculo cumulativo relevante.
As transações especificadas neste artigo são aquelas definidas no artigo 7.1.1 das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen. Os ativos comprados e vendidos acima não incluem a compra de matérias-primas, combustível e energia, e a venda de produtos, commodities e outros ativos relacionados à operação diária, mas a compra e venda de tais ativos ainda estão incluídos na substituição de ativos. Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Quando uma sociedade investe na constituição de uma sociedade anónima ou de uma sociedade anónima, aplica-se o disposto no presente artigo com base no montante total da contribuição de capital acordado no acordo.
Se o investimento estrangeiro da empresa pertencer a transações de partes relacionadas, deve ser implementado de acordo com a autoridade de decisão da empresa sobre transações de partes relacionadas.
Artigo 10 o departamento de gestão centralizada relevante da empresa é a unidade de empreendimento do projeto, que é especificamente responsável pela coleta de informações do projeto de investimento, a preparação da proposta do projeto e relatório de estudo de viabilidade, a aplicação e aprovação do projeto, a supervisão e coordenação durante a implementação do projeto e a avaliação pós-projeto.
Artigo 11 o Departamento Financeiro da empresa é responsável pela avaliação do benefício de investimento, análise de viabilidade econômica, captação de recursos, manipulação de procedimentos de contribuição de capital e confirmação dos resultados da avaliação de ativos de investimento estrangeiro.
Artigo 12.o para projectos de investimento mais profissionais ou maiores, os trabalhos preliminares serão concluídos mediante a formação de uma equipa especial de investigação da viabilidade do projecto.
Artigo 13.º o Departamento de Auditoria da empresa será responsável pela auditoria pré-benefício, supervisão do projeto em processo e avaliação pós-projeto do projeto; O departamento jurídico da empresa é responsável pela revisão jurídica dos acordos, contratos e estatutos.
Artigo 14º, a Diretoria do CEO revisará e avaliará o plano do projeto e relatório de análise, e decidirá organizar a implementação ou relatório ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Capítulo III Gestão de investimentos a curto prazo
Artigo 15.o Procedimentos de investimento a curto prazo da sociedade
I) O departamento financeiro da sociedade elaborará regularmente uma declaração do fluxo de capital;
(II) os analistas de investimento da companhia elaborarão e reportarão o plano anual de investimento de curto prazo de acordo com a situação dos diversos valores mobiliários no mercado de valores mobiliários e a rentabilidade de outros objetos de investimento, e o submeterão à apreciação do CEO (presidente) ou ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para aprovação de acordo com a escala do investimento de curto prazo;
III) O departamento financeiro é responsável pela transferência dos fundos do plano de investimento para outras contas de capital monetário de acordo com o plano de investimento;
IV) O operador de investimento pode solicitar ou comprar ou vender valores mobiliários após ter emitido pareceres sobre o investimento em valores mobiliários e confirmado pelo vice-presidente responsável pelo investimento;
(5) O operador de investimento deve fazer uma declaração dos lucros e perdas de investimento de curto prazo da empresa e do valor de mercado após o fechamento do mercado todos os dias, e submetê-la ao vice-presidente responsável pelo investimento para revisão;
(VI) o vice-presidente responsável pelo investimento é responsável por resumir regularmente os resultados do investimento de curto prazo e tabela de valor de mercado, e submetê-los ao CEO (presidente) ou ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para revisão.
Artigo 16.o, o operador de investimento deve apresentar os documentos de investimento relevantes ao departamento financeiro no final de cada mês, e o departamento financeiro deve registar atempadamente o investimento de acordo com a categoria de títulos, quantidade, preço unitário, juros vencidos, dividendos a receber, data de compra e outros elementos.
Artigo 17.o, a sociedade deve estabelecer um rigoroso sistema de custódia de valores mobiliários, que deve ser controlado conjuntamente por pelo menos duas pessoas, e ninguém deve entrar em contato com os valores mobiliários sozinho; O depósito e a retirada de outros fundos monetários devem ser registados pormenorizadamente no registo de valores mobiliários e assinados pelo pessoal de gestão presente.
Artigo 18.o Os títulos de curto prazo adquiridos pela sociedade devem ser registados em nome da sociedade.
Artigo 19 o departamento financeiro da empresa é responsável pela organização regular do inventário de valores mobiliários.
Artigo 20 o Departamento Financeiro da sociedade criará uma conta subsidiária para cada tipo de títulos a refletir, e elaborará mensalmente demonstrações de investimento e resultados de títulos e elaborará demonstrações de amortização de descontos e prêmios para obrigações.
Artigo 21.º para a gestão financeira confiada, a empresa deve selecionar uma instituição de gestão financeira profissional qualificada, com bom estatuto de crédito e estado financeiro, sem mau histórico de crédito e forte capacidade comercial como administrador, e assinar um contrato escrito com o administrador para esclarecer o montante, prazo, variedade de investimentos, direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes.
Os diretores da empresa devem designar pessoal especial para acompanhar o progresso e a segurança dos fundos de gestão financeira confiados e exigir que eles relatem a tempo em caso de anormalidades, para que o conselho de administração possa tomar medidas eficazes para recuperar imediatamente os fundos e evitar ou reduzir as perdas da empresa.
Capítulo IV Gestão dos investimentos a longo prazo
Artigo 22 o investimento estrangeiro de longo prazo da empresa é dividido em novos projetos e projetos existentes de acordo com a natureza dos projetos de investimento.
I) Novo investimento de projecto refere-se ao investimento efectuado de acordo com o montante de investimento aprovado após a aprovação do projecto de investimento;
(II) O aumento de capital dos projetos existentes refere-se às atividades que os projetos de investimento iniciais precisam para aumentar o investimento com base no investimento inicial aprovado de acordo com as necessidades de operação.
Artigo 23.o Procedimentos de investimento a longo prazo da sociedade
(I) o Departamento Financeiro da empresa coopera com o departamento de investimento para determinar a finalidade do investimento e investigar o ambiente de investimento;
(II) o departamento de investimento da empresa elabora a carta de intenções (relatório de início do projeto) com base em investigação e pesquisa completas;
(III) o departamento de investimento da empresa elabora o relatório do estudo de viabilidade do investimento do projeto e o submete ao departamento financeiro e ao CEO (presidente);
IV) O departamento financeiro e o departamento jurídico da empresa cooperarão com o departamento de investimento para preparar o acordo de cooperação com o projeto (contrato); (V) passar pelos procedimentos de aprovação de acordo com as disposições pertinentes do Estado e os procedimentos previstos nessas medidas;
VI) O departamento de investimento da sociedade deve formular estatutos e sistema de gestão relevantes para projetos de investimento;
(VII) o departamento de investimento da empresa é responsável pela implementação, operação e gestão do projeto.
Artigo 24º, uma vez aprovado um projecto de investimento estrangeiro de longo prazo, não é permitido aumentar o investimento à vontade. Se for realmente necessário aumentar o capital, a carta de intenções e o relatório do estudo de viabilidade devem ser reenviados.
Artigo 25.º Requisitos aplicáveis aos parceiros de empresas comuns na criação de empresas comuns com investimento estrangeiro de longo prazo
(I) ter boa reputação comercial e força econômica;
(II) ser capaz de fornecer certificado de crédito legal;
(III) Fornecer a situação financeira completa, os resultados operacionais e outras informações relevantes, conforme necessário.
Artigo 26.º para projetos de investimento estrangeiros de longo prazo, deve ser preparada uma carta de intenções (relatório de início do projeto). Os principais conteúdos da intenção de investimento do projeto incluem:
I) Objectivo do investimento;
II) O nome do projeto de investimento;
III) Regulamentação do investimento do projecto
