Sistema de gestão de levantamento de fundos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados da Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) marketing technology (Beijing) Co., Ltd. (a seguir designada “empresa”), proteger os direitos e interesses dos investidores e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas cotadas, as medidas para a administração do registro de oferta pública inicial de ações na GEM (para implementação experimental), e as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na GEM (para implementação experimental) Este sistema é formulado de acordo com as disposições de leis, regulamentos e documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema e a situação real da empresa
Artigo 2º Este sistema é aplicável à gestão dos fundos angariados pela sociedade. Os fundos angariados mencionados neste sistema referem-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela empresa através da emissão de ações (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, warrants, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários, mas não incluem os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações.
A empresa deve estabelecer e melhorar o sistema de armazenamento, utilização, alteração, supervisão e prestação de contas dos fundos angariados e clarificar a autoridade hierárquica de aprovação, os procedimentos de tomada de decisão, as medidas de controlo de risco e os requisitos de divulgação de informações para a utilização dos fundos angariados, de modo a garantir o progresso normal dos fundos angariados.
Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos recursos levantados, manter conscientemente a segurança dos recursos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos recursos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
O conselho de administração da empresa é responsável por melhorar o sistema e garantir a implementação efetiva do sistema. Se o projeto de investimento de capital angariado (a seguir designado por “projeto de investimento angariado”) for executado através das subsidiárias da empresa ou de outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 3º Os fundos angariados serão utilizados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão, nas deliberações e procedimentos de aprovação da Assembleia Geral de Acionistas e do Conselho de Administração, sendo divulgada a utilização e efeito efectivos dos fundos angariados conforme necessário.
Artigo 4º a utilização dos fundos angariados deve respeitar os princípios de planeamento cuidadoso, praticidade, funcionamento normalizado e abertura e transparência. A empresa deverá cumprir a obrigação de divulgação de informações sobre a direção de investimento dos fundos levantados e proteger plenamente o direito de conhecimento dos investidores.
Artigo 5º, o director executivo (presidente) é responsável pela gestão centralizada dos fundos angariados e dos seus projectos de investimento; O Secretário do Conselho de Administração é responsável pela divulgação de informações relacionadas à gestão, utilização e alteração dos fundos captados; O departamento financeiro é responsável pela gestão diária dos fundos angariados, incluindo a abertura e gestão de contas especiais, o armazenamento, utilização e gestão de contas dos fundos angariados. Durante o período de supervisão contínua, a instituição de recomendação e seu representante de recomendação devem executar as responsabilidades de recomendação para os assuntos especificados neste sistema, e realizar a supervisão contínua da gestão de fundos levantados da empresa de acordo com as medidas para a administração de emissão de títulos e negócios de recomendação de listagem, as diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 13 – negócio de recomendação e as disposições deste sistema.
Capítulo II Conta de depósito especial para fundos angariados
Artigo 6º Os fundos angariados pela sociedade serão depositados de forma centralizada para facilitar a supervisão.
Artigo 7.o, após a criação dos fundos angariados, a sociedade deve proceder atempadamente aos procedimentos de verificação de capital e uma empresa de contabilidade com qualificação para a prática de valores mobiliários deve emitir um relatório de verificação de capital.
Artigo 8º a sociedade abrirá uma conta especial para fundos angariados (a seguir designada “conta especial”) num banco comercial, que não deve depositar fundos não angariados nem ser utilizada para outros fins.
Os fundos angariados da sociedade serão depositados numa conta especial determinada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada. Em princípio, o número de contas especiais para os fundos angariados não deve exceder o número de projetos investidos por fundos angariados. Se a sociedade tiver angariado fundos por mais de duas vezes, serão criadas contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. Se o montante líquido efectivo dos fundos angariados exceder o montante previsto dos fundos angariados (a seguir designados por “fundos angariados sobre”), este será igualmente depositado na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 9.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) com a instituição de recomendação e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo tripartido deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
(II) o número da conta especial para fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial, o montante do depósito e o prazo;
(III) se a empresa retirar mais de 10 milhões de yuans ou 10% do valor total da conta especial da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e o banco comercial notificarão a instituição de recomendação a tempo;
IV) O banco comercial emite mensalmente um extracto de conta à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação;
(V) a instituição de recomendação pode consultar as informações da conta especial no banco comercial a qualquer momento;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela empresa;
(VII) direitos, obrigações e responsabilidades por incumprimento contratual da sociedade, bancos comerciais e instituições de recomendação;
(8) Se um banco comercial não emitir um extrato bancário à instituição de recomendação a tempo por três vezes ou notificar a conta especial de grandes levantamentos, ou não cooperar com a instituição de recomendação na consulta e investigação dos materiais especiais da conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados.
A empresa anunciará oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura de todos os acordos.
Se a sociedade executar um projecto de investimento mobilizado através de uma filial holding, a sociedade, a filial holding que executa o projecto de investimento mobilizado, o banco comercial e a instituição de recomendação assinam conjuntamente um acordo de supervisão tripartido, sendo a sociedade e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança da instituição de recomendação ou banco comercial antes da expiração do prazo de validade, a empresa deve assinar um novo acordo com as partes relevantes dentro de um mês a partir da data de rescisão do contrato, e reportá-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) para arquivamento e anúncio.
Artigo 10, quando a empresa não cumprir a obrigação de supervisão ou obstruir o banco comercial de cumprir o acordo, a instituição de recomendação deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo após conhecer os fatos relevantes.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 11.o, a sociedade deve utilizar os fundos angariados de forma prudente, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com o prospecto ou com os compromissos constantes do prospecto e não deve alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade nem alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve reportar oportunamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio. Caso uma sociedade altere a utilização dos fundos constantes do prospecto ou de outros documentos para a oferta pública e a captação, a assembleia geral de accionistas deve deliberar.
Artigo 12.º O conselho de administração da sociedade elaborará o plano de utilização correspondente dos fundos captados de acordo com o plano de utilização dos fundos captados aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade e assegurará que a utilização dos fundos captados cumpra as deliberações da assembleia geral de acionistas da sociedade.
Artigo 13 a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de solicitação e aprovação para o uso dos fundos levantados. Todas as despesas envolvendo cada fundo arrecadado serão pagas após aprovação pelo CEO (presidente) e pelo diretor financeiro (ou pelo pessoal com autoridade relevante especificada no processo de aprovação confirmado pelo CEO e pelo diretor financeiro) no âmbito da autorização do conselho de administração; Se exceder o escopo autorizado pelo conselho de administração, será reportado ao conselho de administração para aprovação.
Em princípio, os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para a sua actividade principal. Os projectos investidos através de angariação de fundos não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem devem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada. A fim de evitar fundos ociosos e dar pleno uso à eficiência de uso dos fundos levantados, os fundos levantados podem ser convertidos em depósitos a prazo ou depósitos de acordo com a premissa de garantir a execução dos projetos de investimento levantados.
Artigo 15.º, a sociedade deve verificar exaustivamente o andamento dos projetos de investimento levantados após o final de cada semestre fiscal.
Se a diferença entre a utilização efectiva dos fundos angariados no ano do projecto de investimento angariado e o montante estimado de utilização do plano de investimento dos fundos angariados divulgado pela última vez exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento dos fundos angariados e divulgar o plano de investimento anual mais recente dos fundos angariados, o actual progresso real do investimento, o plano de investimento anual estimado após ajustamento e as razões da alteração do plano de investimento na descrição especial da utilização anual dos fundos angariados.
Artigo 16.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto de investimento aumentado, a empresa deve avaliar a viabilidade e o rendimento esperado do projeto
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outros projectos de investimento mobilizados são anormais.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 17.o Quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, e os administradores independentes, o Conselho de Supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Caso a sociedade altere a finalidade dos fundos captados e utilize os fundos captados excedentes para atender às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 18.º Se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial levantado, deve selecionar um novo projeto de investimento em tempo hábil e científico. Artigo 19.º Sempre que a sociedade substitua antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, do relatório de fiabilidade emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso dos administradores independentes, do Conselho de Supervisores e da instituição de recomendação e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações. A empresa pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de seis meses após a recepção dos fundos levantados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 20 Quando uma empresa alterar o local de implementação de um projeto de investimento levantado, ele deve ser examinado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de 2 dias de negociação e anunciar as razões da mudança e os pareceres da instituição de recomendação.
Se a empresa alterar os métodos de implementação, como o assunto de implementação do projeto de investimento levantado e o método de compra de ativos importantes, considera-se que altera a direção de investimento dos fundos levantados.
Artigo 21.º Se os fundos angariados ociosos da sociedade forem temporariamente utilizados para complementar o capital de giro, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração, devendo os diretores independentes, o Conselho de Supervisores e a instituição de recomendação expressar o seu consentimento explícito e divulgar, e devem preencher as seguintes condições: (I) não alterar a utilização dos fundos angariados de forma dissimulada nem afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
II) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(III) os fundos anteriormente levantados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos (se aplicável);
Os assuntos acima devem ser revisados e aprovados pelo conselho de administração da empresa, e devem ser reportados à Bolsa de Valores de Shenzhen e anunciados dentro de 2 dias de negociação.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não devem ser utilizados direta ou indiretamente para a colocação e compra de novas ações, ou para investimento em ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc.
Antes do capital de giro suplementar expirar, a empresa deve devolver esta parte do capital à conta especial para capital levantado, e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de 2 dias de negociação após o retorno de todo o capital.
Artigo 22.o Sempre que a sociedade utilize fundos mobilizados ociosos para complementar o capital de giro, divulgará os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) utilização de fundos angariados, condições de inatividade e motivos;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal dos projetos de investimento com fundos angariados não seja afetado;
V) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores e instituições de recomendação;
(VI) outros conteúdos exigidos pela SZSE.
Artigo 23 Se o excesso de fundos levantados pela empresa atingir ou exceder o montante planejado de fundos levantados, a empresa deve organizar adequadamente o plano de uso dos fundos levantados em excesso de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, e divulgá-lo oportunamente após ser submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação. O anúncio do plano de utilização deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas dos fundos angariados, incluindo a hora de chegada dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados líquidos efectivos que excedem os fundos angariados previstos, o nome e o montante dos projectos investidos, o montante cumulativo planeado e o montante efectivamente utilizado;
(II) Introdução aos projetos previstos para investir, incluindo as informações básicas de cada projeto, se estão envolvidas transações com partes relacionadas, análise de viabilidade, análise de benefícios econômicos, cronograma de investimento, descrição de que o projeto foi obtido ou ainda não foi aprovado pelos departamentos relevantes e dicas de risco (se aplicável);
III) Pareceres independentes de directores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes sobre a racionalidade, o cumprimento e a necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-angariados.
Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Os diretores independentes e a instituição de recomendação devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade e necessidade do plano de uso dos fundos sobre-levantados, e divulgá-los ao mesmo tempo com os anúncios relevantes da empresa. Se cumprirem as disposições das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, eles também devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os fundos efectivamente captados excedem
