Regras de procedimento do conselho de supervisores de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) tecnologia de marketing (Beijing) Co., Ltd
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de votação do conselho de supervisores da empresa, promover os supervisores e o conselho de supervisores para desempenhar efetivamente suas funções de supervisão e melhorar a estrutura de governança corporativa da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado por “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado por “lei dos valores mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as diretrizes para auto-regulação de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos sociais.
Artigo 2º O Conselho de Supervisores é instituído de acordo com o direito das sociedades e os estatutos sociais, e exerce o direito de supervisionar os diretores e gerentes superiores da empresa para proteger os interesses dos acionistas, da empresa e dos funcionários contra infrações.
Artigo 3.º Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos e estatutos e desempenhar fielmente as suas funções de supervisão.
As actividades dos supervisores que exercem o seu poder de supervisão de acordo com as leis e regulamentos relevantes, os estatutos e estas regras estão protegidos por lei. A sociedade deve tomar medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que os supervisores desempenhem normalmente as suas funções, e ninguém pode interferir ou obstruí-los.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
Artigo 4.o, a sociedade deve criar um conselho de supervisão nos termos da lei.
O conselho de fiscalização é um órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade nos termos da lei, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Supervisores é composto por três supervisores, incluindo dois supervisores representativos dos trabalhadores.
O conselho de supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Os supervisores representativos dos trabalhadores no conselho de supervisores serão eleitos democraticamente pelo congresso de funcionários da empresa, congresso de funcionários ou outras formas. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores.
Os membros do Conselho de Supervisores devem possuir os conhecimentos, as competências e as qualidades necessárias ao desempenho das suas funções e dispor de uma estrutura profissional razoável para assegurar que o Conselho de Supervisores possa exercer de forma independente e eficaz a supervisão e inspeção dos diretores, do CEO (presidente), de outros gerentes superiores e das finanças da empresa.
O número de supervisores que tenham atuado como diretores ou gerentes superiores da empresa nos últimos dois anos não deve exceder metade do número total de supervisores da empresa.
Os dirigentes e dirigentes superiores da sociedade, os seus cônjuges e familiares imediatos não podem exercer funções de supervisores da sociedade durante o seu mandato. Artigo 6.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisar o relatório periódico da empresa preparado pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito, indicando se os procedimentos de preparação e revisão do conselho de administração para o relatório periódico estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, as disposições do CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, se o conteúdo do relatório pode realmente, exatamente e completamente refletir a situação real da empresa listada, e assinar pareceres de confirmação por escrito sobre o relatório periódico;
(II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) quando o comportamento dos diretores e gerentes seniores prejudicar os interesses da empresa, eles podem ser obrigados a corrigi-lo, o que pode ser relatado ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(V) gozar do direito de conhecer assuntos no âmbito do Conselho de Supervisores, conforme estipulado em leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(VI) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VII) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VIII) assistir às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto;
(IX) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
x) Se o funcionamento da empresa for considerado anormal, pode ser investigado; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(11) Outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral. Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
O conselho de supervisores deve apresentar pareceres de revisão escritos para explicar se os procedimentos de preparação e revisão do relatório periódico pelo conselho de administração estão em conformidade com as leis e regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Shenzhen, e se o conteúdo do relatório reflete verdadeiramente, com precisão e completamente a situação real da empresa, e assinar pareceres de confirmação escritos sobre o relatório periódico. Artigo 7º o Conselho de Supervisores poderá propor a convocação de uma reunião provisória do Conselho de Administração, podendo levantar questões ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Quando o conselho de supervisores considerar que a resolução do conselho de administração viola leis, regulamentos, estatutos ou prejudica os interesses dos funcionários, pode tomar uma resolução e recomendar ao conselho de administração que reconsidere a resolução. Se o conselho de administração se recusar a adotar ou manter a resolução original após reconsideração, o conselho de supervisores notificará os acionistas até que proponha convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas.
Artigo 8.o, o Conselho de Supervisores cria um gabinete do Conselho de Supervisores para tratar dos assuntos diários do Conselho de Supervisores. O presidente do conselho de supervisores serve também como chefe do gabinete do conselho de supervisores e mantém o selo do conselho de supervisores. O presidente do conselho de supervisores pode designar o representante dos assuntos de valores mobiliários da sociedade ou outro pessoal para o assistir na gestão dos assuntos diários do conselho de supervisores.
Capítulo III Convocação e notificação das reuniões do Conselho de Supervisores
Artigo 9.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares. Realizam-se reuniões regulares semestrais.
Artigo 10.o Em caso de uma das seguintes circunstâncias, o Conselho de Supervisores convoca uma reunião intercalar no prazo de dez dias:
(I) quando qualquer supervisor propõe realizar uma reunião;
(II) quando a assembleia geral de acionistas e a assembleia do conselho de administração tiverem aprovado deliberações que violem diversas disposições e exigências de leis, regulamentos e normas, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas e outras disposições pertinentes;
(III) quando a má conduta dos diretores e gerentes superiores possa causar danos significativos à empresa ou ter um impacto negativo no mercado;
(IV) a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores são processados pelos acionistas;
(V) quando a sociedade, os diretores, os supervisores e os gerentes superiores forem punidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários ou publicamente condenados pela bolsa de valores;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 11.º Antes de emitir o aviso de convocação da reunião ordinária do conselho de supervisores, o escritório do conselho de supervisores solicitará propostas de todos os supervisores e pareceres de todos os funcionários da empresa por pelo menos dois dias. Ao solicitar propostas e pareceres, o escritório do conselho de supervisores deve explicar que o conselho de supervisores se concentra na supervisão do funcionamento padronizado da empresa e do comportamento no trabalho dos diretores e gerentes seniores, e não na tomada de decisões sobre o funcionamento e gestão da empresa.
Artigo 12.o Sempre que um supervisor proponha convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores, uma proposta escrita assinada pelo supervisor proponente deve ser apresentada ao presidente do conselho de supervisores através do gabinete do conselho de supervisores ou directamente.
A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) Nome do supervisor proposto;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contacto e data da proposta do supervisor proposto.
No prazo de três dias a contar da data em que o conselho de supervisores ou o presidente do conselho de supervisores recebe a proposta escrita do supervisor, o conselho de supervisores emite um aviso de convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores.
Artigo 13.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá a reunião.
Artigo 14.o Aquando da convocação de reuniões periódicas e intercalares do conselho de supervisores, as funções do conselho de supervisores submetem a todos os supervisores o aviso escrito da reunião carimbado com o selo do conselho de supervisores por entrega directa, fax, correio electrónico ou outros meios. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível e garantir que a convocação possa ser enviada a todos os supervisores para comparecer à reunião, a convocação da reunião pode ser enviada oralmente ou por telefone a qualquer momento, sem ser limitada pela convocação cinco dias antes da reunião, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 15.o A convocação escrita da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
(II) Questões a considerar (proposta da reunião);
(III) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
(IV) materiais de reunião necessários para a votação dos supervisores;
V) a exigência de que os supervisores participem pessoalmente na reunião;
VI) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VII) Data de notificação. A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos pontos I e II supra, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de supervisores o mais rapidamente possível.
Artigo 16.o Sempre que a sociedade realize uma reunião do conselho de supervisores, o conselho de supervisores notificará antecipadamente todos os supervisores, de acordo com o prazo especificado no presente capítulo, e fornecerá materiais suficientes.
Capítulo IV Convocação e votação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 17.o A reunião do Conselho de Supervisores realiza-se no local.
Em caso de emergência, a reunião do conselho de supervisores pode votar por meio de comunicação, mas o convocador do conselho de supervisores (anfitrião da reunião) deve explicar a emergência específica aos supervisores presentes na reunião. Aquando da votação por correspondência, o supervisor enviará por fax os seus pareceres escritos e a sua intenção de voto sobre as questões em análise para o gabinete do conselho de supervisores, após assinatura para confirmação. As autoridades de supervisão não devem apenas emitir as suas opiniões de voto sem expressar as suas opiniões escritas ou razões de voto.
Artigo 18.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade de todos os supervisores. Se as autoridades de supervisão competentes se recusarem a participar ou demorarem a participar na reunião, o que resultar em não cumprimento do número mínimo de pessoas exigido para a reunião, as outras autoridades de supervisão devem informar-se atempadamente às autoridades reguladoras.
O secretário do conselho de administração e o representante dos assuntos de valores mobiliários assistirão à reunião do conselho de supervisores como delegados sem direito de voto.
Artigo 19.º Se um supervisor não puder comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções, substituindo-o a assembleia geral de accionistas ou a assembleia geral dos trabalhadores.
Se a sociedade pretender voltar a nomear um supervisor como diretor, supervisor e gerente sênior da sociedade no prazo de três anos a contar da renúncia do supervisor, a sociedade comunicará à bolsa por escrito os motivos da nomeação e da negociação das ações da sociedade após a renúncia com cinco dias de negociação.
Se a bolsa levantar objeção à qualificação de seus supervisores relevantes, a sociedade não os submeterá à assembleia geral para votação como candidatos a supervisores.
Artigo 20.o, o presidente da reunião solicitará aos supervisores presentes que expressem opiniões claras sobre cada proposta, uma a uma. O presidente da reunião exigirá, de acordo com a proposta do supervisor, que os diretores, gerentes superiores, outros empregados da empresa ou pessoal empresarial das instituições intermediárias relevantes compareçam à reunião para aceitar perguntas.
Artigo 21.o Os supervisores têm o direito de propor propostas para a reunião de supervisores, mas a sua inclusão na ordem do dia da reunião do conselho de supervisores é determinada pelo presidente do conselho de supervisores; Se a proposta apresentada pelo supervisor não for incluída na ordem do dia do conselho de supervisores, deve ser explicada ao supervisor proponente e, se o supervisor proponente continuar a insistir em ser incluída na ordem do dia, será votada e determinada pelo conselho de supervisores.
A reunião do conselho de supervisores deve ser conduzida de acordo com a ordem do dia listada no aviso escrito de convocação da reunião; Questões fora da ordem do dia podem ser discutidas, mas nenhuma resolução pode ser feita.
Artigo 22.o, o Conselho de Supervisores votará sobre todas as propostas constantes da ordem do dia, ponto a ponto, e não pode arquivar ou recusar a votação por qualquer motivo. Se houver propostas diferentes sobre o mesmo assunto, a votação será realizada pela ordem cronológica das propostas de resolução sobre o assunto.
Artigo 23.o A votação da reunião do Conselho de Supervisores é realizada por uma pessoa, um voto, sob a forma de votação escrita ou em combinação com votação de comunicação. A intenção de voto dos supervisores é dividida em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima referidas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que o supervisor escolha novamente. Se recusarem escolher, considera-se que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
A resolução formada pelo conselho de supervisores deve ser aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
A resolução do Conselho de Supervisores deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) a hora, o local e o modo da reunião, bem como a descrição do cumprimento do disposto nas leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e estatutos relevantes;
II) O número e os nomes dos supervisores que confiam outras pessoas para assistir e estar ausentes, as razões da sua ausência e os nomes dos supervisores encarregados; (III) o número de votos de aprovação, oposição e abstenção obtidos para cada proposta, bem como os motivos da oposição ou abstenção dos supervisores relevantes;
(IV) o conteúdo específico dos assuntos em análise e as resoluções formuladas na reunião.
Artigo 24.º O conselho de supervisores votará preenchendo os votos de voto, cabendo ao convocador do conselho de supervisores organizar a preparação dos votos de voto do conselho de supervisores. A votação incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sessão, a hora e o local do conselho de supervisores;
II) Nome do supervisor;
(III) Questões a considerar e votar;
IV) instruções sobre a forma de votar a favor, contra e abster-se;
(V) outros itens que precisam ser registrados.
Os votos de voto são distribuídos aos supervisores presentes na reunião pelo pessoal do gabinete do conselho de supervisores antes da votação e são recuperados pelo pessoal do gabinete do conselho de supervisores após votação.
Artigo 25.o Os votos do conselho de supervisores são contados pelo pessoal do gabinete do conselho de supervisores; O presidente da reunião decidirá se a resolução do conselho de supervisores é aprovada de acordo com os resultados das votações e anunciará os resultados das votações na reunião. O resultado da votação da resolução será inscrito na ata da reunião.
Artigo 26.º Se o presidente da reunião tiver dúvidas sobre o resultado da resolução submetida a votação, poderá liquidar o número de votos expressos; Se o presidente da reunião não verificar os votos e os supervisores presentes na reunião tiverem objeções aos resultados anunciados pelo presidente da reunião, têm o direito de solicitar a verificação dos votos imediatamente após a comunicação dos resultados das votações, devendo o presidente da reunião verificar os votos em tempo útil.
Capítulo V Ata da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 27.o todo o processo da reunião do conselho de supervisores pode ser registado.
Artigo 28.o, o pessoal de gabinete do conselho de supervisores regista a reunião no local. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião
