Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739)
Pareceres dos administradores independentes sobre a terceira reunião do terceiro conselho de administração
Pareceres independentes sobre questões relevantes
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, os Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) estatutos, o Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) sistema de trabalho para diretores independentes e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as regras e regulamentos da empresa, como diretor independente de Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) (doravante referida como a “empresa”), de forma prática e realista, Expressamos opiniões independentes sobre o relatório anual de 2021 da empresa e assuntos relevantes considerados na terceira reunião do terceiro conselho de administração da seguinte forma:
1,Instruções especiais e pareceres independentes sobre a ocupação de fundos não operacionais e outras operações de capital conexas da empresa e a garantia externa da empresa
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, as diretrizes para a supervisão de empresas cotadas nº 8 – requisitos regulamentares para transações de capital e garantias externas de empresas cotadas, as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, como diretor independente da empresa, verificamos a ocupação de fundos não operacionais e outras transações de capital relacionadas da empresa em 2021, as garantias externas acumuladas e atuais da empresa, Com base em julgamento objetivo e independente, expressamos as seguintes opiniões:
1. Após verificação: durante o período analisado, a empresa não teve ocupação ilegal dos fundos da empresa por acionistas controladores e outras partes relacionadas, nem teve ocupação ilegal de fundos por partes relacionadas nos anos anteriores e acumulado até 31 de dezembro de 2021. As transações de capital entre a empresa e seus acionistas controladores e outras partes relacionadas podem cumprir rigorosamente as disposições relevantes das diretrizes para a supervisão de sociedades listadas nº 8 – requisitos regulatórios para transações de capital e garantias externas de sociedades listadas, e não há violação de leis, regulamentos e disposições relevantes.
2. Durante o período de relato, as garantias externas da empresa foram fornecidas por subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas solicitando financiamento de instituições financeiras, e foram realizados os procedimentos de aprovação correspondentes. A sociedade não fornece garantias a acionistas, subsidiárias de participação acionista, subsidiárias de acionistas e outras partes relacionadas, unidades não incorporadas ou indivíduos; Não há garantias externas ilegais acumuladas de anos anteriores a 31 de dezembro de 2021.
2,Pareceres independentes sobre o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021
Revisamos cuidadosamente os materiais relevantes do plano de distribuição de lucros da empresa para 2021. De acordo com o relatório de auditoria anual da empresa 2021 e demonstrações financeiras (xksbz [2022] No. zi10150) emitido pela Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial), o lucro líquido da empresa-mãe em 2021 é de 7636419897 yuan. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos, a empresa retira a reserva estatutária de excedentes de RMB 763641990 de acordo com 10% do lucro líquido da empresa-mãe, e o lucro distributível efetivo da empresa em 2021 é de RMB 16244868836.
A distribuição de lucros da empresa em 2021 adota o método de dividendos em dinheiro e planeja distribuir um dividendo em dinheiro de 2,7 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações aos acionistas registrados na data de registro da distribuição de ações, sem dar ações bônus ou converter reserva de capital em capital social. Com base no capital social total existente de 294758195 ações, o dividendo em dinheiro total a ser distribuído é de 7958471265 yuan (incluindo impostos).
Se o capital social da sociedade mudar devido à recompra e cancelamento de ações restritas de incentivo patrimonial e à conversão de obrigações convertíveis em ações entre a data de anúncio do plano e a data de registro patrimonial do plano de distribuição de lucros, o montante total da distribuição deve ser ajustado em conformidade com o capital social total na data de registro patrimonial do plano de distribuição de lucros no futuro.
Acreditamos que o plano de distribuição considera de forma abrangente o nível de lucro da empresa, o status operacional e o desenvolvimento futuro e outros fatores, está em conformidade com as necessidades reais de operação e desenvolvimento futuro da empresa, está em conformidade com o disposto nos estatutos sociais e não viola leis, regulamentos ou prejudica o desenvolvimento futuro da empresa e os interesses dos acionistas, especialmente dos pequenos e médios acionistas. Concordamos unanimemente com o plano de distribuição de lucros da empresa para 2021 e concordamos em submeter esta proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
3,Parecer independente sobre relatório de autoavaliação sobre controlo interno em 2021
Após revisão, acreditamos que o atual sistema e sistema de controle interno da empresa pode atender aos requisitos de operação e gestão da empresa e às necessidades do desenvolvimento da empresa, garantir melhor a autenticidade, legitimidade e integridade dos dados contábeis da empresa, garantir a segurança e integridade dos ativos da empresa e fornecer garantia efetiva para o bom funcionamento das atividades comerciais da empresa e a implementação das leis e regulamentos nacionais relevantes e das regras e regulamentos internos da empresa. O sistema de controle interno da empresa possui controle interno rigoroso, suficiente e eficaz sobre transações de partes relacionadas, garantias externas, investimento estrangeiro e outros assuntos, o que garante o funcionamento normal da operação e gestão da empresa e está em conformidade com a situação real da empresa.
4,Pareceres independentes sobre o relatório especial sobre o depósito e a utilização efectiva dos fundos angariados em 2021
Após a verificação, acreditamos que o depósito e uso dos fundos levantados da empresa em 2021 cumprem as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o depósito e uso de fundos levantados de empresas cotadas, cumprem as disposições relevantes das medidas para a administração do uso de fundos levantados de empresas, e não há uso ilegal de fundos levantados, nenhuma mudança ou mudança disfarçada na direção de investimento dos fundos levantados e danos aos interesses dos acionistas; O relatório especial da empresa sobre o depósito e uso real dos fundos levantados em 2021 é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões. Concordamos com o relatório especial sobre o depósito e uso efetivo dos recursos levantados em 2021 elaborado pelo conselho de administração da empresa.
5,Pareceres independentes sobre a renovação da Lixin Certified Public Accountants (parceria geral especial) como instituição de auditoria em 2022
Após exame, Lixin é qualificado para a prática de valores mobiliários e tem rica experiência e qualidade profissional na auditoria de empresas listadas. Durante seu mandato como instituição de auditoria da empresa, ele foi diligente e consciencioso, aderiu aos padrões de auditoria independentes, objetivos e justos, expressou opiniões de auditoria justa e razoavelmente e concluiu eficientemente o trabalho de auditoria da empresa. Acreditamos que o emprego continuado da Lixin como instituição de auditoria da empresa em 2022 está de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas minoritários. Concordamos unanimemente em renovar a nomeação da Lixin como instituição de auditoria da empresa em 2022, e concordamos em submeter a proposta à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação.
6,Pareceres independentes sobre o plano de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2022
Após revisão, acreditamos que o plano de remuneração dos diretores e gerentes seniores proposto pela empresa em 2022 está em conformidade com as disposições da lei das sociedades e dos estatutos sociais, e é consistente com o atual status operacional e gerencial da empresa. É propício para fortalecer a diligência dos diretores e gerentes seniores da empresa e melhor servir a empresa, sem prejudicar os interesses da empresa e acionistas.
Concordamos unanimemente com o plano de remuneração dos diretores e gerentes seniores da empresa em 2022 e concordamos em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
7,Pareceres independentes sobre a proposta sobre o plano de incentivo às ações restritas 2022 da empresa (Projeto) e resumo
1. Não se constata que a empresa esteja proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas administrativas de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”) e demais leis, regulamentos e documentos normativos, sendo que a empresa possui a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
2. O projeto do plano de incentivo às ações (2022) e seu cumprimento com as leis e regulamentos relevantes.
3. Os objetos de incentivo do plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2022 têm as qualificações especificadas na lei das sociedades, na lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “Lei dos Valores Mobiliários”), nas medidas de gestão, nos estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos. Os objetivos de incentivo determinados são os diretores da empresa, gerentes seniores, gerentes intermediários e pessoal de base (excluindo diretores independentes e supervisores).
O objeto de incentivo não tem as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades; (5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Todo o pessoal listado atende às condições de objetos de incentivo especificados nas medidas administrativas e ao escopo dos objetos de incentivo especificados no Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia (Projeto) em 2022, sendo legal e efetiva a qualificação do sujeito como objeto de incentivo do Plano de Incentivo às Ações Restritas da Companhia em 2022.
4. O conteúdo do Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) da empresa em 2022 está em conformidade com o disposto na lei das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes; O regime de concessão e o levantamento das restrições às vendas (incluindo o montante da concessão, a data de concessão, as condições de concessão, o preço de concessão, o período de restrição, o levantamento do período de restrição, o levantamento das condições de restrição e outros assuntos) para cada objeto de incentivo não violaram as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos pertinentes e não violaram os interesses da empresa e de todos os acionistas.
5. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
6. A implementação do plano de incentivo de ações pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa, melhorar a equipe de gestão da empresa e o senso de responsabilidade e missão da espinha dorsal central para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7. Os diretores relacionados evitaram votar de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e demais leis e regulamentos, normas departamentais e documentos normativos, bem como as disposições pertinentes nos estatutos sociais, e as propostas pertinentes são revistas pelos diretores não relacionados.
Em suma, concordamos que a empresa implementará este plano de incentivo patrimonial.
8,Pareceres independentes sobre a cientificidade e racionalidade dos indicadores estabelecidos no plano de incentivo às ações restritas da empresa em 2022
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições básicas dos estatutos, os indicadores de avaliação do plano de incentivo às ações restritas estabelecidos nas medidas de gestão para a implementação e avaliação do plano de incentivo às ações restritas em 2022 são divididos em dois níveis: a avaliação ao nível da empresa e a avaliação do desempenho ao nível individual.
O índice de lucro líquido de avaliação de desempenho a nível da empresa, que é um importante índice que reflete as condições operacionais da empresa e o crescimento do valor de mercado. A fim de aumentar ainda mais a atração da empresa para talentos na indústria, desempenhar um papel positivo na promoção da construção da equipe principal da empresa, mobilizar plenamente a iniciativa e criatividade dos principais gerentes da empresa e funcionários-chave, melhorar a competitividade da empresa, garantir que a empresa pode manter um crescimento relativamente sustentado e estável, alcançar a estratégia de desenvolvimento futuro da empresa e objetivos de negócios, e trazer retornos mais eficientes e duradouros aos acionistas, Depois de considerar exaustivamente o ambiente macroeconômico atual, o desempenho histórico da empresa, o status de desenvolvimento da indústria e o plano de desenvolvimento futuro da empresa e outros fatores relevantes, após previsão razoável e levando em conta o papel de incentivo do plano, a empresa estabeleceu os objetivos de avaliação de desempenho do lucro líquido da empresa de não menos de 180 milhões de yuans, 260 milhões de yuans e 320 milhões de yuans respectivamente de 2022 a 2024 para o plano de incentivo de ações restritas, e estabeleceu o modo de avaliação de levantamento passo a passo de restrições em conformidade, Perceber o ajuste dinâmico do nível de crescimento do desempenho e da proporção de restrições de levantamento de capital próprio, e garantir o efeito de incentivo esperado, refletindo as exigências de alto crescimento e rentabilidade, portanto, a definição deste índice é razoável e científica.
Além da avaliação de desempenho a nível da empresa, a empresa também criou um rigoroso sistema de avaliação de desempenho para indivíduos, o que pode tornar uma avaliação mais precisa e abrangente do desempenho do trabalho de objetos de incentivo. A empresa determinará se o objeto de incentivo individual atende às condições para levantar a restrição de vendas de acordo com os resultados da avaliação de desempenho do objeto de incentivo no ano anterior.
Em suma, o sistema de avaliação do plano de incentivos da empresa é abrangente, abrangente e operável, a definição do índice de avaliação é científica e razoável e tem um efeito vinculativo sobre os objetos de incentivo, que podem atingir o objetivo de avaliação do plano de incentivos.
(sem texto abaixo)
Não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres independentes dos diretores independentes Sunshine Global Circuits Co.Ltd(300739) sobre assuntos relacionados com a terceira reunião do terceiro conselho de administração. Assinatura do director independente:
Wei Wei, Huang Zhidong, Li JUANJUAN
21 de Abril de 2022
