Anúncio de títulos n.o.: 6058
Anúncio das deliberações da 18ª reunião do 5º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
1,Convocação e participação na reunião
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (doravante referida como “a empresa”) a 18ª reunião do 5º conselho de administração foi realizada na sala de conferências da empresa em 20 de abril de 2022, e o aviso de reunião foi enviado por telefone em 15 de abril de 2022. A empresa tem 8 diretores, e 8 diretores realmente participaram e votaram.
A reunião foi presidida pelo Sr. Li Guoxi, presidente da empresa, e os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A convocação e convocação desta reunião obedecem às leis, regulamentos e estatutos relevantes.
2,Deliberação das propostas na reunião
(I) deliberaram e aprovaram a proposta sobre a empresa atender aos requisitos das leis e regulamentos relacionados à emissão de ações para compra de ativos e transações de partes relacionadas
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas para a administração da reestruturação”) promulgadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) De acordo com as disposições legislativas, regulamentares, normas departamentais e documentos normativos, tais como as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas, e em comparação com as condições para as sociedades cotadas emitirem ações para adquirir ativos, o conselho de administração da empresa acredita que a empresa cumpre os requisitos e condições para a emissão de ações para aquisição de ativos após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) deliberaram e aprovaram a proposta de emissão de ações pela companhia para aquisição de ativos e transações com partes relacionadas; 1. Método de transacção, activos subjacentes e contraparte
A empresa planeia adquirir 52% do capital próprio da Changge Lantian new energy Co., Ltd. (a seguir designada “energia nova Lantiana”) detida pela Changge Yulong Industrial Co., Ltd. (a seguir designada “indústria Yulong”) através da emissão de acções. O activo subjacente dos activos adquiridos através da emissão de acções desta vez é o capital próprio de 52% da Lantian new energy (a seguir designado por “activo subjacente”).
A contraparte desta emissão de ações para compra de ativos é a indústria Yulong.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 2. Preço de transação e base de preços
A empresa cotada e a contraparte concordam em auditar e avaliar os ativos subjacentes na data base de 31 de dezembro de 2021. De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todos os capitais próprios dos acionistas da Changge Lantian new energy Co., Ltd. envolvidos na aquisição proposta de capital próprio emitida pela Zhongwei Zhengxin (Beijing) Assets Appraisal Co., Ltd. (Zhongwei Zhengxin pingbao Zi (2022) No. 12006) (doravante referido como o “relatório de avaliação de ativos”), esta avaliação toma 31 de dezembro de 2021 como data de referência, O método de renda e o método baseado em ativos são utilizados para avaliar o patrimônio líquido de 52% da nova energia Lantiana. Por fim, o resultado da avaliação do método de renda é selecionado como conclusão final da avaliação.
Os ativos totais auditados da energia nova Lantian na data de referência são 1075243 milhões de yuans; A dívida total é de 332841 milhões de yuans; O ativo líquido (patrimônio líquido do proprietário) é de 742402 milhões de yuans. O valor de todo o patrimônio líquido avaliado pelo método de renda é 770211800 yuan, o valor agregado é 695971600 yuan e a taxa de valor agregado é 937,46%. Esta transacção baseia-se em todos os direitos e interesses dos accionistas da Lantian new energy constantes do relatório de avaliação dos activos. Após negociação entre as partes da transacção, o preço de transacção de 52% do capital próprio da Lantian new energy nesta transacção é de RMB 40 milhões.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 3. Método de pagamento
A empresa pagará toda a contrapartida de transação dos ativos subjacentes emitindo ações.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 4. Tipo e valor nominal das acções emitidas
As ações emitidas desta vez são ações ordinárias RMB (ações A) listadas na China, com um valor nominal de 1,00 yuan por ação.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 5. Modo de distribuição
A emissão será concluída no prazo de 12 meses após a aprovação da CSRC por meio de emissão não pública de ações para objetos específicos.
6. Objecto de distribuição
O objecto de emissão desta emissão é a contraparte.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 7. Data base de preços e preço de emissão
A data de referência para o precificação das ações emitidas neste momento é a data de anúncio da resolução da 16ª reunião do Quinto Conselho de Administração da empresa. Após a coordenação de todas as partes, todas as partes na transação decidiram selecionar 90% do preço médio de negociação das ações da empresa 60 dias antes da data de referência de preços como base de preços para a compra de ativos através da emissão de ações desta vez. O preço de emissão das ações para comprar ativos é de 12,94 yuan / ação, o que não é inferior a 90% do preço médio de transação de ações 60 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Durante o período compreendido entre a data de referência do preço de ativos para a compra de ações emitidas nesta hora e a data de emissão, se a empresa tiver questões ex direitos e ex interesses, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado em conformidade de acordo com as regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 8. Número de questões
O número total de acções emitidas desta vez = o preço de transacção do activo subjacente ÷ o preço de emissão desta emissão. O número de acções emitidas é um número inteiro com o algarismo mais próximo; Se houver menos de uma ação, a indústria Yulong desiste voluntariamente. O número total de ações finalmente subscritas multiplicado pela diferença entre o preço de emissão e o preço de transação do ativo subjacente, e a empresa listada e a indústria Yulong concordam em desistir da diferença.
De acordo com o preço de transação acordado por todas as partes na transação e a fórmula acima, o número de ações emitidas no âmbito da compra de ativos é de 30911901, ou seja, a sociedade cotada emitirá 30911901 ações à contraparte para adquirir 52% do capital próprio da Lantian new energy detido por ela; Ambas as partes confirmam que o número final de ações emitidas nesta transação está sujeito à deliberação e aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade cotada e o número total de ações emitidas aprovado pela CSRC.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar.
9. Ajuste do preço e da quantidade de emissão
Durante o período desde a data de referência de preços desta oferta até a data de conclusão desta oferta, se a empresa listada tiver questões ex right e ex juros, tais como distribuição de dividendos, distribuição de ações, alocação de ações, conversão de reserva de capital em capital social, o preço de emissão será ajustado de acordo com as leis e regulamentos, regras relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai. O preço de emissão é ajustado de acordo com a seguinte fórmula e o método de cálculo é o seguinte:
Distribuição de dividendos de ações ou conversão de reserva de capital em capital social: P1 = P0 / (1 + n);
Dotação: P1 = (P0 + a) × k)／(1＋k);
Os dois itens acima são realizados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k)／(1＋n＋k);
Distribuição de dividendos monetários: P1 ＝ P0 － D;
Os três elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (p0-d + a) × k)／(1＋n＋k).
Quando P0 é o preço efectivo de emissão antes do ajustamento, n é a taxa de oferta de acções ou a taxa de conversão do capital social, K é a taxa de colocação de acções, a é o preço de colocação de acções, D é o dividendo monetário por acção e P1 é o preço efectivo de emissão após o ajustamento. Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 10. Local de listagem das acções emitidas
As ações emitidas desta vez serão listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Xangai.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 11. Mecanismo de bloqueio das acções
As ações recém-aumentadas da empresa cotada obtidas pela indústria Yulong nesta transação não serão transferidas de forma alguma (incluindo, mas não limitado a, transferência pública através do mercado de valores mobiliários, transação em bloco ou acordo) no prazo de 36 meses a contar da data de listagem dessas ações.As ações aumentadas devido às ações bônus e aumento de capital da empresa cotada também serão bloqueadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado. Se a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai tiverem regulamentos e requisitos mais rigorosos sobre a venda de ações, as ações da empresa listada acima subscritas pela contraparte cumprirão automaticamente seus regulamentos e requisitos.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 12. Acordo de resultados durante o período de transição do ativo subjacente
Esta transação é um período de transição da data base da avaliação (AUDIT) para a data de entrega. Durante o período de transição, os ganhos da blue sky new energy serão propriedade da empresa cotada e as perdas serão compensadas pela contraparte, tais obrigações de compensação serão compensadas pela contraparte perante a empresa cotada em numerário, de acordo com a proporção de capital próprio vendido nesta transação.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 13. Acordo de lucros acumulados não distribuídos
Após a conclusão desta transação, a fim de levar em conta os interesses de novos e antigos acionistas, os novos e antigos acionistas da empresa desfrutam conjuntamente dos lucros não distribuídos acumulados antes dessa emissão.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. 14. Validade da resolução
A resolução desta operação será válida no prazo de 12 meses a contar da data da deliberação e adoção das propostas pertinentes pela assembleia geral de acionistas. Se a empresa tiver obtido o documento de aprovação do CSRC para esta transação dentro do período de validade acima, o período de validade será automaticamente estendido até a data de conclusão desta transação.
Todas as propostas acima devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação uma a uma.
(III) deliberar e aprovar a proposta de que esta transação constitui uma transação conectada;
De acordo com o plano de transação e o acordo de compra de ativos entre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e Changge Yulong Industrial Co., Ltd., a indústria de Yulong deve deter mais de 5% do patrimônio líquido da empresa listada após a emissão de ações, e a indústria de Yulong é a parte relacionada da empresa listada; De acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, esta transação constitui uma transação conectada.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(IV) deliberaram e aprovaram a proposta sobre a conformidade desta operação com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes das sociedades cotadas;
O conselho de administração da empresa analisou cuidadosamente se esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, e acredita que esta transação está em conformidade com o disposto no artigo 4.º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
Resultados de votação: 7 a favor, 0 contra e 0 abstenção; Li Baohua, um diretor relacionado, evitou votar. Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(V) deliberaram e aprovaram a proposta sobre a conformidade desta operação com as disposições pertinentes das medidas administrativas para a reestruturação importante de ativos das sociedades cotadas;
O conselho de administração da empresa analisou cuidadosamente se a transação está em conformidade com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização e acredita que a transação está em conformidade com as disposições relevantes das medidas de gestão da reorganização, como segue:
1. Esta operação cumpre os requisitos pertinentes especificados no artigo 11.º das medidas de gestão da reorganização, da seguinte forma: (1) esta operação cumpre as políticas industriais nacionais e as disposições das leis e regulamentos administrativos de proteção ambiental, gestão fundiária, antitruste etc.;
(2) Após a conclusão desta transação, o rácio acionário total dos acionistas públicos da sociedade cotada naquele momento não deve ser inferior a 10% do capital social total da sociedade cotada após a conclusão desta transação. O capital social total, o número de acionistas, a estrutura acionária e a distribuição de ações da sociedade cotada devem cumprir as condições de listagem estipuladas na lei de valores mobiliários e nas regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, o que não levará a que a sociedade cotada não cumpra as condições de listagem;
(3) O valor da transação dos ativos subjacentes a esta transação é baseado no valor de avaliação determinado no relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos contratada pela empresa.Após negociação entre as duas partes, o preço do ativo é justo e não há perda
(4) Antes do anúncio da resolução do conselho de administração, a contraparte detinha legalmente todos os direitos dos ativos subjacentes, não havendo restrição ou proibição à transferência do capital próprio da empresa subjacente. A empresa alvo não tem nenhuma falsa contribuição de capital ou afeta sua existência legal. A propriedade dos ativos envolvidos nesta troca é clara, não existem obstáculos legais à transferência ou transferência de ativos e o tratamento dos direitos e dívidas do credor relevante é legal;
(5) Esta transação é propícia para que a empresa cotada melhore sua capacidade de operação sustentável, e não há situação que possa levar a que os principais ativos da empresa cotada sejam caixa ou nenhum negócio específico após essa transação;
(6) Esta transação é propícia à independência da sociedade cotada em relação ao controlador real e suas afiliadas em termos de negócios, ativos, finanças, pessoal e instituições, e cumpre as disposições relevantes da CSRC sobre a independência das sociedades cotadas;
(7) Esta transacção permite à sociedade cotada formar ou manter uma estrutura sólida e eficaz de governação empresarial.
2. Esta operação cumpre as condições relevantes para emissão de ações para aquisição de ativos estipuladas no artigo 43 das medidas de gestão da reorganização, como segue:
(1) Esta transação ajudará a empresa a expandir a área de negócios de gás urbano, aumentar a influência do mercado, melhorar a qualidade dos ativos das empresas listadas, melhorar as condições financeiras e aumentar a lucratividade sustentável, e ajudar as empresas listadas a reduzir transações de partes relacionadas, evitar a concorrência horizontal e aumentar a independência;
(2) O contabilista público certificado emitiu um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro da empresa relativo ao último ano;
(3) A empresa e seus atuais diretores e gerentes não estão sob investigação por autoridades judiciais por suspeita de crimes ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos;
(4) A propriedade acionária da blue sky new energy, empresa objeto desta transação, é clara, e não há situação de que o investimento seja falso ou afete sua existência jurídica, nem há qualquer situação que restrinja ou proíba a transferência. Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo se tornará uma subsidiária integral da empresa e pode completar a propriedade dentro do período acordado
