China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
O parecer de verificação do consultor financeiro independente sobre o retorno imediato diluído e medidas de preenchimento desta transação Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (doravante referido como ” Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) “, “empresa cotada” ou “empresa”) pretende comprar 52% do capital próprio da Changge Lantian new energy Co., Ltd. (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”) detido pela Changge Yulong Industrial Co., Ltd. através da emissão de ações. Após a conclusão desta transação, a Changge Lantian tornar-se-á uma subsidiária integral da Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) .
Em conformidade com os requisitos relevantes dos pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.o 110) e dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição do retorno imediato da reestruturação importante de ativos (Comunicação CSRC [2015] n.o 31), China Merchants Securities Co.Ltd(600999) (a seguir designado “conselheiro financeiro independente”) atua como consultor financeiro independente da Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) presente transação, Verifique cuidadosamente o retorno imediato diluído desta transação e as medidas de enchimento tomadas pela empresa listada e expresse as seguintes opiniões de verificação:
1,O impacto do retorno imediato diluído desta reestruturação sobre o índice de lucro por ação da empresa
De acordo com o relatório de revisão de referência sobre esta reestruturação emitido pela ZTE caiguanghua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório de auditoria de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) 2021, os principais dados financeiros da empresa antes e após a conclusão desta reestruturação são comparados da seguinte forma:
2021 (antes da reestruturação) 2021 (após a reestruturação)
Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe (10000 yuans) 42088324534056
Capital social (10000 acções) 46270204936139
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,92 0,93
Após a conclusão desta reorganização, o lucro líquido e o lucro básico por ação da Companhia Aberta atribuível aos acionistas da empresa-mãe aumentarão, o que favorecerá a melhoria da rentabilidade sustentável da empresa, protegendo os interesses dos acionistas públicos e não conduzirá à diluição do retorno imediato da empresa.
2,Necessidade e racionalidade desta reorganização
1. O objetivo da neutralização de carbono acelera a transformação da estrutura energética da China, e há amplo espaço para o desenvolvimento de gás natural
Em 22 de setembro de 2020, Xi Jinping Secretário Geral propôs na 75ª Assembleia Geral da ONU que “a China aumentará sua contribuição independente nacional, adotará políticas e medidas mais poderosas, se esforçará para alcançar o pico de emissão de dióxido de carbono até 2030 e se esforçará para alcançar a neutralização de carbono até 2060”, e “pico de carbono + neutralização de carbono” tornou-se uma estratégia nacional.
Em março de 2021, foi apresentado o esboço do 14º plano quinquenal, “Implementaremos a meta de 2030 de contribuição independente nacional para enfrentar as mudanças climáticas e formularemos um plano de ação para atingir o pico das emissões de carbono até 2030. Melhoraremos o sistema de duplo controle sobre o consumo total de energia e intensidade, com foco no controle do consumo de energia fóssil. Implementaremos um sistema que se concentra no controle da intensidade de carbono, complementado pelo controle total das emissões de carbono, e apoiaremos governos locais, indústrias-chave e empresas-chave onde as condições permitam assumir a liderança para alcançar o pico das emissões de carbono. Promover a “transformação de baixo carbono” em indústrias, construção, transporte e outros campos. Como uma energia amiga do carbono, o gás natural é uma escolha realista para a China para realizar a transformação de baixo carbono sob a consideração abrangente da estabilidade do fornecimento, custo dos recursos, emissão de carbono e outros fatores. No contexto da neutralização de carbono, o processo de “carvão para gás” da China acelerou, e políticas locais limpas e de proteção ambiental emergiram com frequência. De 2010 a 2020, a taxa de crescimento composto do consumo de gás natural da China atingiu 11,74%, com um crescimento significativo. Desde o 12º Plano Quinquenal, a proporção do consumo de gás natural da China no consumo total de energia primária aumentou de 4,0% em 2010 para 5,8% em 2015 e, em seguida, para 8,4% em 2020. Espera-se que ultrapasse 10% em 2025.
Durante o período “14º plano de cinco anos”, a construção do sistema de produção, fornecimento, armazenamento e comercialização de gás natural será melhorada ainda mais, a cadeia industrial upstream, média e downstream de gás natural reduzirá ainda mais os custos e aumentará a eficiência, o upstream estimulará a vitalidade da exploração e desenvolvimento, o midstream acelerará a formação de uma rede nacional, o gás natural downstream se desenvolverá harmoniosamente e a indústria de gás natural realizará ainda mais um desenvolvimento saudável. Em 2021, o consumo de gás natural da China foi de 372,6 bilhões de m3, e espera-se que o consumo aumente para 420450 bilhões de m3 em 2025.
2. O modo de franquia determina que M&A é uma forma eficaz de realizar o desenvolvimento regional do negócio de gás urbano. O negócio de gás urbano adota o sistema de franquia. O empreendimento de gás urbano deve obter a autorização da Secretaria Municipal de Utilidade Pública do município, cidade e município diretamente sob o governo central para que possa se envolver no negócio de venda de gás natural de gasoduto urbano. A operação de gás urbano tem as características de grande investimento em colocação de redes de tubulação e longo ciclo de recuperação de investimentos. A fim de evitar investimentos repetidos e melhorar a eficiência de utilização de recursos, os governos locais não permitem que várias empresas de gás operem na mesma região. Portanto, a operação de gás urbano tem exclusividade regional e monopólio.
Considerando a situação atual do mercado de gás urbano da China, Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) desenvolvimento do negócio de gás urbano downstream só pode ser realizado através de fusões e aquisições.Após a reorganização, as empresas listadas podem entrar rapidamente no mercado de gás natural na região de Changge e a região de negócios de gás urbano pode ser ainda mais desenvolvida.
(II) racionalidade desta reorganização
1. Aprofundar o layout downstream do gás natural e dar jogo à sinergia entre os alcances médio e inferior
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) principalmente envolvido no negócio de gás natural de tubulação, que pertence aos alcances médios do negócio de gás natural e tem a vantagem de produção centralizada em larga escala de gás natural; O negócio de gás natural urbano da empresa alvo pertence ao negócio downstream de gás natural e tem as vantagens do franchising e recursos do cliente. Após a conclusão desta reestruturação, a Changge Lantian torna-se uma subsidiária integral da Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e pode expandir ainda mais a área de negócios de gás urbano a jusante.
Através desta reorganização, as empresas listadas continuam a aprofundar o layout da cadeia industrial média e downstream da indústria de gás natural, garantir fontes de gás de alta qualidade nos alcances médios, melhorar ainda mais a capacidade de distribuição urbana de gás natural e capacidade de serviço abrangente nos alcances inferiores, desenvolver mais clientes e distribuir mais regiões Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) é a principal fonte de gás de Changge Lantian. Após a conclusão desta reorganização, pode efetivamente dar jogo à sinergia da cadeia industrial, melhor desenvolver o mercado de gás urbano de Changge, melhorar ainda mais a rentabilidade da empresa alvo, e os recursos podem fluir de forma mais eficiente no sistema da empresa subsidiária mãe.
Esta transação é uma medida estratégica importante para as empresas listadas desenvolverem negócios de gás urbano, e atende às necessidades práticas das empresas listadas para melhorar a eficiência operacional, otimizar a capacidade de alocação de recursos e aumentar a competitividade central.
2. integrar recursos do mercado e expandir a área de operação do negócio de gás urbano
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) atualmente, as subsidiárias de Yunan gás e gás Xinchang estão envolvidas em negócios de gás urbano.Suas áreas de negócios são Zhumadian City e condados circundantes, condados ao redor da cidade de Xinxiang e algumas áreas da cidade de Xinzheng. Após a conclusão desta reestruturação, Changge Lantian tornou-se uma subsidiária integral de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e a área de negócios de gás natural urbano da empresa listada expandiu-se para Changge City, adicionando mais de 100 milhões de metros cúbicos de negócios de vendas de gás urbano a cada ano. Trata-se de uma transação orientada para o mercado, destacando-se entre muitos compradores a empresa listada. Os dois lados completam a integração de recursos baseada na cooperação estratégica, o que é de grande importância para a empresa listada melhorar sua posição no mercado de gás natural na região de Henan.
3. Melhorar a escala de lucro das empresas cotadas e melhorar sua lucratividade sustentável
Esta reorganização ajudará as empresas listadas a desenvolver ainda mais o mercado de gás natural urbano em outras regiões da província de Henan, melhorar a escala geral de renda das empresas listadas, otimizar o layout da cadeia industrial e a estrutura do cliente, melhorar a competitividade abrangente e capacidade anti risco das empresas listadas e trazer novos pontos de crescimento do lucro para as empresas listadas. Após a conclusão desta reorganização, o lucro operacional e o nível de lucro líquido da sociedade cotada serão melhorados ainda mais, o que está em consonância com os interesses da sociedade cotada e dos acionistas, e proteger plenamente os direitos legítimos e interesses dos acionistas minoritários da empresa.
3,Medidas das empresas cotadas no preenchimento de retornos
(I) consolidar o core business e expandir as cadeias industriais upstream e downstream
A empresa basear-se-á firmemente no campo do gás, tomar o fortalecimento contínuo do core business como o centro de desenvolvimento, expandir ativamente e estender a cadeia industrial upstream e downstream, desenvolver serviços de valor agregado e expandir a extensão de serviços de gás. Na base existente, a empresa desenvolverá vigorosamente o mercado, aumentará a capacidade de operação da rede de tubos, fortalecerá a cooperação upstream e continuará a desenvolver novos clientes com base na consolidação dos clientes originais.
Fonte de gás upstream: a empresa negociará ativamente com fornecedores de gás natural upstream, como PetroChina, para ganhar o apoio da Comissão de Desenvolvimento e Reforma Henan para garantir a estabilidade da fonte de gás natural. Ao mesmo tempo, fortalecer a consulta com outros fornecedores de gás natural e ampliar os canais de garantia da fonte de gás. No contexto da liberalização gradual da exploração e desenvolvimento a montante e do acesso de terceiros às instalações da rede de tubos, o país formou uma garantia de recursos para o negócio de distribuição de gás estendendo-se à indústria a montante.
Mercado downstream: por um lado, expandir a área de fornecimento de gás através da construção de rede de tubulação, explorar o mercado e melhorar a escala de vendas de gás natural de tubulação; Por outro lado, M & A é usado para adquirir empresas de gás urbano a jusante, expandir ainda mais o campo de negócios de gás urbano a jusante e fortalecer a competitividade do mercado do negócio de gás urbano.
(II) aplicar rigorosamente a política de distribuição de dividendos para garantir o retorno estável dos acionistas
A empresa implementa uma política ativa, sustentável e estável de distribuição de lucros, atribui importância ao retorno razoável do investimento aos investidores e leva em conta a operação real e o desenvolvimento sustentável da empresa. Os estatutos definem o princípio da distribuição de lucros, a forma e proporção da distribuição de lucros, o tempo de distribuição de lucros, o mecanismo de tomada de decisão e procedimento de distribuição de lucros e o mecanismo de formulação e ajuste da política de distribuição de lucros. No futuro, a empresa implementará rigorosamente a política de dividendos, fortalecerá o mecanismo de proteção dos direitos e interesses dos investidores e protegerá efetivamente os direitos e interesses legítimos dos investidores.
(III) fortalecer a gestão operacional e o controle interno e melhorar a governança corporativa
A sociedade cumprirá rigorosamente os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorará constantemente a estrutura de governança corporativa, assegurará que os acionistas possam exercer plenamente seus direitos, assegurará que o conselho de administração possa exercer seus poderes e tomar decisões em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos sociais, assegurará que os diretores independentes possam desempenhar seriamente suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade e os legítimos direitos e interesses dos acionistas, Assegurar que o conselho de supervisores possa exercer de forma independente e eficaz o direito de supervisionar e inspecionar os diretores, os gerentes seniores e as finanças da empresa, e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
4,O compromisso dos acionistas controladores, controladores reais, diretores e gerentes seniores da empresa de que as medidas de compensação e retorno da empresa podem ser efetivamente implementadas
I) Compromissos dos accionistas controladores e dos controladores efectivos
A fim de garantir que as medidas de enchimento para diluir o retorno imediato da emissão da empresa sejam efetivamente implementadas, Li Xinhua, acionista controlador e controlador efetivo da empresa, assumiu os seguintes compromissos:
Não interfira com as atividades de operação e gestão da empresa além de sua autoridade, e não invada os interesses da empresa.
Se a empresa / pessoa violar os compromissos acima ou se recusar a cumprir os compromissos acima, a empresa / pessoa concorda em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre a empresa / pessoa de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai.
(II) Compromisso dos administradores e dos quadros superiores
Os diretores e gerentes seniores da empresa prometem desempenhar suas funções com fidelidade e diligência, e assumem os seguintes compromissos para garantir que as medidas de retorno imediato da empresa possam ser efetivamente implementadas:
1. Não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, e não prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Restringir seu próprio comportamento de consumo no trabalho;
3. Não utilizar os ativos da empresa para exercer atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de suas funções;
4. O sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração da empresa ou pelo comitê de remuneração e avaliação está vinculado à implementação das medidas de remuneração e retorno da empresa;
5. Se a empresa implementar o plano de incentivo de ações no futuro, as condições de exercício do futuro plano de incentivo de ações estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa.
Se eu violar os compromissos acima ou me recusar a cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas de gestão relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e a Bolsa de Valores de Xangai.
5,Parecer do consultor financeiro independente
Após verificar cuidadosamente a diluição do retorno imediato esperado da empresa e as medidas para preencher o retorno imediato, o consultor financeiro independente acredita que:
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) a diluição esperada do retorno imediato, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos sujeitos de compromisso relevantes cumprem os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço adicional da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição do retorno imediato da oferta pública inicial, do refinanciamento e da reestruturação importante de ativos, o que favorece a proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) opiniões de verificação de conselheiro financeiro independente sobre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) esta transação diluiu retorno imediato e medidas de preenchimento) patrocinador do Consultor Financeiro Independente:
Wang Huizheng, Liu Haiyan
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) mm / DD / aaaa
