China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
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Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) emissão de ações para compra de ativos e transações com partes relacionadas
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Data de assinatura: Abril de 2002
Declaração e compromisso
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) aceita a atribuição de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) para atuar como consultor financeiro independente para a compra de ativos e transações de partes relacionadas nesta emissão de ações, e preparar este relatório.
Este relatório baseia-se em leis e regulamentos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da reorganização, as medidas para a administração do negócio de consultoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas, as normas para o conteúdo e formas de divulgação de informações das empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas, e as resoluções de reuniões, acordos relevantes, relatórios de auditoria fornecidos pelas partes comerciais O relatório de avaliação de ativos e os registros relevantes e outros documentos formados pelo consultor financeiro independente no decorrer do trabalho são emitidos após cuidadosa e due diligence de acordo com os padrões de negócios reconhecidos, ética, honestidade, credibilidade e espírito de diligência no setor de valores mobiliários. Este relatório visa fazer uma avaliação independente, objectiva e justa desta transacção para a referência de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) todos os accionistas e partes relevantes: I. declaração do consultor financeiro independente
1. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e suas partes comerciais, e as opiniões relevantes expressas sobre esta bolsa são completamente independentes;
2. Os documentos e materiais em que se baseia o presente parecer de verificação são fornecidos pelo Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e pela sua contraparte Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e suas contrapartes garantem que as informações fornecidas por elas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas;
3. O consultor financeiro independente tenha cumprido a obrigação de diligência devida nos termos do disposto e tenha razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pelas suas contrapartes;
4. O facto de o consultor financeiro independente ser muito importante para a emissão de pareceres e não poder obter apoio de provas independentes ou necessitar de conhecimentos profissionais como direito, auditoria e avaliação para identificar, principalmente com base nos pareceres, declarações e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras unidades relevantes;
5. O consultor financeiro independente lembra aos investidores que o relatório do consultor financeiro independente visa fazer uma avaliação objetiva e justa da transação e não constitui nenhum conselho de investimento sobre ações Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) O consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos decorrentes de decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro independente;
6. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente o anúncio sobre esta transação emitido pelo conselho de administração Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) e relatórios de auditoria relevantes, relatórios de avaliação de ativos e outros materiais relevantes. 2,Compromisso do consultor financeiro independente
1. Cumprir a obrigação de diligência devida nos termos do disposto e ter razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e o conteúdo dos documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte;
2. Os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte foram totalmente verificados, e acredita-se que o conteúdo e formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos;
3. Há razões suficientes para crer que o plano de reestruturação importante de ativos confiado pela sociedade cotada com os pareceres de consultores financeiros independentes cumpre as leis, regulamentos e disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
4. Os pareceres profissionais sobre esta transação foram submetidos à instituição principal do consultor financeiro independente para revisão, e a instituição principal concorda em emitir tais pareceres profissionais;
5. Durante o período desde o contacto com as sociedades cotadas até à actuação como consultores financeiros independentes, foram tomadas medidas rigorosas de confidencialidade, o controlo de risco e o sistema de isolamento interno foram rigorosamente implementados, e não existem problemas de negociação privilegiada, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
catálogo
Declarações e autorizações 1. Declaração do consultor financeiro independente 1 II. O consultor financeiro independente promete que 2 catálogo 3 interpretação 7. Dicas sobre questões importantes 10 I. Panorama geral do plano de transacção 10 II. Esta transação constitui uma transação conectada e não constitui uma listagem importante de reorganização e reorganização de ativos 10 III. Apreciação dos activos em causa 11 IV. informações breves sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos 11 v. avaliação e avaliação do objeto da transação Vi. impacto desta reestruturação nas empresas cotadas 14 VII. Processo de tomada de decisão e aprovação desta transação 15 VIII. Importantes compromissos assumidos pelas partes relevantes desta reorganização IX. Pareceres de princípio dos acionistas controladores da sociedade cotada sobre esta reorganização XX. Plano de redução de ações dos acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores da sociedade listada desde a data de retomada da reorganização até a conclusão da implementação 11. Disposições para a protecção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores nesta reestruturação 21 12. Após a conclusão dessa reorganização, a empresa listada ainda atende às condições de listagem 23 XIII. Recomendação qualificação profissional de conselheiro financeiro independente 23 grandes dicas de risco 25 I. Riscos relacionados com esta operação 25 II. Riscos operacionais da empresa objeto 26 III. Outros riscos Secção 1 Transacção Visão geral trinta
1,Contexto e finalidade desta operação 30 II. Processo de tomada de decisão e aprovação desta transação 32 III. Regime específico desta operação 33 IV. Impacto desta reestruturação nas sociedades cotadas 36 V. Esta transação constitui uma transação conectada 37 VI. Esta operação não constitui uma reestruturação importante dos activos 37 VII. Esta operação não constitui reorganização e listagem Secção 2 Informação de base das empresas cotadas 39 I. Perfil da empresa 39 II. Criação da sociedade e variação do capital social 39 III. estrutura de capital social e dez principais acionistas 43 IV. Acionistas controladores e controladores efetivos da sociedade 44 v. principal desenvolvimento de negócios nos últimos três anos 45 VI. Principais dados financeiros e indicadores financeiros 46 VII. Grandes reestruturações de ativos nos últimos três anos 47 VIII. Pena administrativa ou punição penal da empresa e seus atuais diretores e gerentes nos últimos três anos 47 Secção 3 Informação básica das contrapartes 49 I. Informação de base da contraparte 49 II. Evolução histórica e evolução do capital social nos últimos três anos 49 III. principal desenvolvimento de negócios nos últimos três anos 53 IV. Principais indicadores financeiros nos últimos dois anos 53 v. estrutura do relacionamento de direito de propriedade e informações básicas dos principais acionistas 54 VI. Nomes das empresas subordinadas por categoria industrial 55 VII. Outras informações importantes sobre a contraparte Secção IV Informação básica dos activos subjacentes 57 I. Informação de base 57 II. Evolução histórica 57 III. Direito de propriedade e relação de controlo sessenta e um
4,Informação de base das empresas subordinadas 62 v. propriedade dos principais ativos, garantia externa, principais passivos, passivos contingentes e qualificação do negócio 62 VI. principal desenvolvimento de negócios nos últimos três anos 67 VII. Principais dados financeiros auditados nos últimos dois anos 81 VIII. Descrição relevante de que o ativo subjacente é capital próprio IX. avaliação relacionada com a operação, aumento de capital ou reestruturação nos últimos três anos 84 X. grandes litígios, arbitragem ou potenciais litígios e sanções administrativas envolvidas 87 Xi. Políticas contábeis e tratamento contábil relacionado Secção 5 Emissão de acções 91 I. Emissão de acções para aquisição de activos 91 II. Impacto da emissão de ações nas sociedades cotadas Secção VI Avaliação do objecto da operação 95 I. Informações básicas sobre a avaliação de todos os direitos e interesses dos acionistas da sociedade em questão II. Método de avaliação dos rendimentos 98 III. Avaliação baseada em activos IV. descrição de outros aspectos da apreciação V. Análise do conselho de administração sobre a racionalidade da avaliação dos ativos sujeitos e a equidade da precificação 143 VI. Pareceres independentes de administradores independentes sobre a independência da instituição de avaliação, a racionalidade dos pressupostos de avaliação e a equidade dos preços de transacção Secção 7 Conteúdo principal do presente contrato de transacção I. Conteúdo principal do acordo de emissão de acções para aquisição de activos 149 II. Principais conteúdos do compromisso de desempenho e do acordo de remuneração 155 Secção VIII Pareceres do consultor financeiro independente 161 I. Principais pressupostos 161 II. Análise da conformidade desta operação 161 III. análise da racionalidade da precificação dos activos subjacentes à operação e da precificação das acções emitidas IV. Análise da racionalidade desta operação avaliação V. rentabilidade e situação financeira da empresa cotada após a conclusão desta transação, e se esta transação é propícia à listagem
Análise e explicação do desenvolvimento sustentável da empresa e se existem problemas prejudiciais aos legítimos direitos e interesses dos acionistas Vi. análise do impacto desta transação na posição de mercado, desempenho operacional, capacidade de desenvolvimento sustentável e mecanismo de governança corporativa das empresas listadas VII. Acordo de entrega de ativos acordado no presente contrato de transação VIII. Verificação de se esta transação constitui uma transação conectada IX. arranjos de compensação de lucros e arranjos para preencher os ganhos por ação envolvidos nesta transação 10. Verificação de que esta transação está em conformidade com as disposições relevantes dos pareceres sobre o fortalecimento da prevenção e controle de riscos de profissionais honestos, como empresas de valores mobiliários que contratam terceiros em negócios bancários de investimento 184 Xi. Verificação de que esta transação atende às condições de auditoria de “pequena quantidade rápida” 184 Secção IX Pareceres fundamentais e observações finais do consultor financeiro independente 186 I. China Merchants Securities Co.Ltd(600999) procedimentos de auditoria interna e pareceres essenciais 186 II. Observações finais cento e oitenta e sete
interpretação
Salvo especificação em contrário, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados neste relatório:
Este relatório refere-se ao relatório de China Merchants Securities Co.Ltd(600999) sobre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) emissão de ações para compra de ativos e transações com partes relacionadas
Relatório de reestruturação refere-se ao relatório de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) emissão de ações para compra de ativos e transações com partes relacionadas (Projeto)
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) / empresa / empresa / refere-se a Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) empresa da cidade
O gasoduto Yunan refere-se à Henan Yunan Gás Pipeline Co., Ltd., o antecessor da empresa listada
Changge Lantian/empresa alvo refere-se a Changge Lantian nova energia Co., Ltd., anteriormente conhecida como CGN Yulong (Henan) nova energia Co., Ltd
Yulong indústria / contraparte refere-se a Changge Yulong Industry Co., Ltd., o acionista da Changge Lantian
Grupo CGN refere-se a Cgn Power Co.Ltd(003816) Group Co., Ltd., a antiga empresa do grupo Changge Lantian
A energia Linjue refere-se à Changge linjue Energy Co., Ltd., uma parte coligada da Changge Lantian
O gás Yunan refere-se à Henan Yunan Gás Co., Ltd., uma subsidiária integral
Índice de gases de Xinchang
Em novembro de 2007, o nome foi alterado para Guangshan Yiguang Industrial Co., Ltd; Em janeiro de 2010, o nome foi alterado para Guangshan Yiguang Real Estate Co., Ltd; Em junho de 2013, o nome foi alterado para Guangshan Yiguang Trading Co., Ltd; Cancelado em 23 de janeiro de 2017
Esta transação / reorganização refere-se a Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) planos de emitir ações para a indústria Yulong para comprar 52% do capital da Changge Lantian detido por ela
O objetivo da transação / ativo alvo refere-se ao capital de 52% da Changge Lantian
Direito das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China
As medidas de gestão da reorganização referem-se às medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas (revistas em 2022).
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