Haitong Securities Company Limited(600837)
Carta de recomendação relativa à emissão de obrigações societárias convertíveis emitidas por gem a objetos não especificados
Patrocinador (subscritor principal)
(No. 689, Guangdong Road, Shanghai)
Abril de 2002
Declaração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de negócios de recomendação de emissão e listagem de valores mobiliários (doravante referidas como as “medidas para a administração da recomendação”) e as medidas para a administração de emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração do registro”) Leis e regulamentos administrativos relevantes, como as Regras de Listagem da gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) e da Bolsa de Valores de Shenzhen devem ser honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis, emitir esta carta de recomendação de emissão em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática do setor e padrões éticos formulados de acordo com a lei, e garantir a autenticidade dos documentos emitidos Exatidão e completude.
catálogo
Declarar que 1 catálogo Secção 1 Informação básica sobre esta emissão de títulos três
1,Nome do promotor desta emissão de valores mobiliários três
2,O representante de recomendação designado pela instituição de recomendação e a prática do negócio de recomendação três
3,Co patrocinadores do projeto e outro pessoal do projeto designado pelo patrocinador três
4,O emitente da presente recomendação quatro
5,O tipo de títulos emitidos desta vez quatro
6,O plano de emissão de títulos quatro
7,Descrição de se a instituição de recomendação tem alguma situação que possa afetar o desempenho justo das funções de recomendação catorze
8,Procedimentos de auditoria interna do patrocinador e pareceres fundamentais sobre esta emissão e cotação de valores mobiliários Secção II Compromissos do promotor 18 Secção III Recomendação sobre esta emissão de títulos dezenove
1,Os procedimentos de tomada de decisão para a execução desta emissão de títulos dezenove
2,Esta emissão de valores mobiliários cumpre as condições de emissão estipuladas na lei de valores mobiliários vinte
3,Esta emissão de títulos cumpre as condições de emissão estipuladas nas medidas de administração do registo 21 IV. esta emissão de valores mobiliários está em conformidade com as Perguntas & Respostas sobre supervisão de emissão – supervisão sobre orientação e padronização do comportamento financeiro das sociedades cotadas
Disposições pertinentes dos requisitos de gestão (revistas) trinta e um
5,Principais riscos do emitente trinta e dois
6,Análise das perspectivas de mercado do emitente trinta e oito
7,Verificação de comportamentos relevantes, tais como emprego remunerado de instituições de terceiros e indivíduos quarenta e três
8,A conclusão da recomendação da instituição de recomendação sobre a emissão e cotação de títulos quarenta e quatro
Informação de base sobre a primeira emissão de valores mobiliários
1,Nome do patrocinador desta emissão de valores mobiliários
Haitong Securities Company Limited(600837) (doravante referido como ” Haitong Securities Company Limited(600837) ” ou “o patrocinador”) II. O representante designado do patrocinador e a prática da atividade do patrocinador
O patrocinador nomeou Zhang Yuheng e Ding Shangjie como os representantes patrocinadores de Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) (doravante referidos como ” Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) ,” emissor “ou” empresa “) para emitir obrigações corporativas conversíveis (doravante referido como “esta emissão “) para objetos não especificados na gema.
Zhang Yuheng: representante patrocinador do projeto, Haitong Securities Company Limited(600837) vice-presidente do departamento bancário de investimento, mestre de finanças, membro não praticante do Instituto China de contadores públicos certificados. Atua em negócios bancários de investimento desde 2018. Participou em Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) IPO, Beijing Kawin Technology Share-Holding Co.Ltd(688687) IPO, dingjide IPO, Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) obrigações convertíveis e outros projetos. Na prática de negócios de recomendação, cumpre rigorosamente as disposições relevantes das medidas de administração de recomendação e possui um histórico de boas práticas.
Ding Shangjie: representante patrocinador do projeto, Haitong Securities Company Limited(600837) diretor do departamento bancário de investimento, mestre de engenharia. Atua na banca de investimento desde 2012. Participaram em Southern Publishing And Media Co.Ltd(601900) OPI, Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) OPI, Beijing Kawin Technology Share-Holding Co.Ltd(688687) OPI, OPI dingjide, Nanfang Black Sesame Group Co.Ltd(000716) emissão de acções para aquisição de activos, Roshow Technoiogy Co.Ltd(002617) oferta não pública de acções, Universal Scientific Industrial(Shanghai)Co.Ltd(601231) obrigações convertíveis e outros projectos, estritamente respeitados pelas disposições pertinentes das medidas de gestão do patrocínio e tinham um registo de boas práticas. 3,Patrocinadores do Projeto e outro pessoal do projeto designado pela instituição de recomendação (I) Patrocinadores do Projeto e sua prática de negócio de recomendação
O patrocinador designou Ni Yong como o organizador do projeto desta oferta.
Ni Yong: CO organizador do projeto, Haitong Securities Company Limited(600837) gerente sênior do departamento bancário de investimento, mestre de finanças, membro não praticante do Instituto China de contadores públicos certificados. Atua em negócios bancários de investimento desde 2020 e tem participado em Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) ipo, IPO dingjide e outros projetos. Na prática de negócios de recomendação, cumpre rigorosamente as disposições relevantes das medidas para a administração de recomendações e possui um histórico de boas práticas. (II) Outros membros da equipa de projecto
Outros membros da equipe do projeto desta oferta: Lei Hao, Cai Jinyu, Yi Shuai e Liu Hangyu.
Nome chinês Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
Nome Inglês: Guangzhou wahlap Technology Corporation Limited
O capital social é de 86,8 milhões de yuans
Representante legal: Su Benli
Abreviatura de stock Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
Código da unidade populacional Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
Local de listagem: Bolsa de Valores de Shenzhen
Endereço registrado e endereço do escritório: No. 28, estrada de Lianyun erheng, cidade de Shiqi, distrito de Panyu, Guangzhou (andares 1-8)
Hora de inscrição: 20 de agosto de 2010
Código Postal: 511450
Tel.: 02039226222
Fax: 02039226333
Endereço Internet: www.wahlap.com com.
E-mail [email protected].
Departamento responsável: Securities Department
Responsável pela divulgação de informações e Relações com Investidores: Cai Ying
Tel.: 02039226222
5,2 Tipo de emissão de títulos
Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) gem emite títulos corporativos conversíveis para objetos não especificados.
6,O plano de emissão de títulos (I) tipos de títulos emitidos
O tipo de títulos emitidos desta vez são obrigações corporativas conversíveis (doravante denominadas “obrigações conversíveis”) que podem ser convertidas em ações A da empresa. As obrigações corporativas conversíveis e ações A a serem convertidas no futuro serão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. II) Escala de emissão
De acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes e em combinação com a situação financeira e plano de investimento da empresa, o valor total de obrigações convertíveis a serem emitidas neste momento não deve exceder 350 milhões de yuans (incluindo esse valor). A escala específica de emissão deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração a determinar dentro do limite acima.
III) Valor facial e preço de emissão
O valor nominal de cada obrigação convertível emitida desta vez é de 100 yuans, que é emitida pelo valor nominal. IV) prazo de obrigações
A duração das obrigações convertíveis emitidas desta vez é de seis anos a contar da data de emissão. V) taxa de cupão
O método de determinação da taxa de cupão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e o nível final da taxa de juros de cada ano devedor serão submetidos à assembleia geral de acionistas da sociedade para autorizar o conselho de administração da empresa a negociar e determinar com o patrocinador (subscritor principal) de acordo com as políticas nacionais, condições de mercado e condições específicas da empresa antes dessa emissão. VI) Prazo e método de reembolso do capital e dos juros
As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de uma vez por ano, e devolvem o capital e os juros do último ano quando vencidos.
1. Cálculo dos juros anuais
Os juros anuais referem-se aos juros correntes de que gozam os detentores de obrigações societárias convertíveis para cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o valor facial total das obrigações societárias convertíveis.
A fórmula de cálculo dos juros anuais é: I = B × i. Dos quais:
1: Refere-se ao valor dos juros anuais;
B: Refere-se ao valor nominal total das obrigações societárias convertíveis detidas pelos detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento à data do registo dos direitos do credor de pagamento de juros no ano de vencimento (doravante denominado “ano corrente” ou “cada ano”);
i: Refere-se à taxa de cupão do ano corrente de obrigações societárias conversíveis.
2. Método de pagamento de juros
(1) As obrigações societárias conversíveis emitidas desta vez adotam o método de pagamento de juros de pagamento de juros uma vez por ano, e a data de início do cálculo de juros é o primeiro dia de emissão de obrigações societárias conversíveis.
(2) Data de pagamento de juros: a data de pagamento de juros de cada ano é a data de cada ano completo a partir da primeira data de emissão de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento. Se o dia for feriado legal ou dia de descanso, será adiado para o dia útil seguinte sem juros adicionais. O ano de juros é entre dois dias de pagamento de juros adjacentes.
A propriedade de juros e dividendos no ano de conversão de ações será determinada pelo conselho de administração da empresa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen.
(3) Data de registo de direito do credor de pagamento de juros: a data de registo de direito do credor de pagamento de juros de cada ano é o dia de negociação anterior à data de pagamento de juros de cada ano. Para as obrigações societárias convertíveis que solicitem a conversão em ações da empresa antes da data de registro dos direitos de credor pagador de juros (incluindo a data de registro dos direitos de credor pagador de juros), a empresa deixará de pagar os juros desse ano de juros e dos anos de juros subsequentes aos seus titulares.
(4) O imposto a pagar sobre os rendimentos de juros obtidos pelos titulares de obrigações societárias convertíveis será suportado pelos titulares.
3. Reembolso do capital e dos juros sobre o vencimento
A empresa completará o reembolso do capital e dos juros do saldo obrigacionista no prazo de cinco dias úteis após a expiração da obrigação convertível. VII) Prazo de conversão das acções
O período de conversão das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento começa a partir do primeiro dia de negociação após o vencimento de seis meses a contar da data de emissão até à data de vencimento das obrigações societárias convertíveis. VIII) Determinação e ajustamento do preço de conversão das acções
1. Base de determinação do preço de conversão inicial
O preço de conversão inicial das obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade nos 20 dias de negociação anteriores à data de anúncio do prospecto (se tiver havido um ajuste do preço das ações devido a ex direito e ex dividendo nos 20 dias de negociação, o preço médio de negociação no dia de negociação anterior ao ajuste será calculado de acordo com o preço após o correspondente ajuste ex direito e ex dividendo) e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior, O preço inicial específico de conversão das ações será determinado pelo conselho de administração autorizado pela assembleia geral de acionistas da empresa mediante consulta ao patrocinador (subscritor principal) de acordo com o mercado e a situação específica da empresa antes da emissão.
O preço médio de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação = o volume total de negociação das ações da empresa nos primeiros 20 dias de negociação ÷ o volume total de negociação das ações da empresa nos 20 dias de negociação; O preço médio de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior = o volume de negociação das ações da empresa no dia de negociação anterior ÷ o volume de negociação das ações da empresa nesse dia.
2. Método de ajustamento e fórmula de cálculo do preço de conversão
Após essa emissão, se as ações da empresa mudarem devido à distribuição de ações bônus, conversão em capital social, emissão adicional de novas ações (excluindo o aumento do capital social devido à conversão de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento), alocação de ações e distribuição de dividendos em dinheiro, o preço de conversão será ajustado de acordo com a seguinte fórmula (reter duas casas decimais e arredondar a última):
÷ aumento de capital social (P0 + 1);
Acções ou colocação adicionais: P1 = (P0 + a) × k)÷(1+k);
Os dois elementos acima referidos devem ser efectuados simultaneamente: P1 = (P0 + a) × k) ÷ (1+n+k);
Dividendo de caixa: P1 = p0-d;
Os três itens acima são realizados simultaneamente: P1 = (P0 – D + a) × k)÷(1+n+k).
Onde: P1 é o preço de transferência ajustado; P0 é o preço de transferência antes do ajuste; N é o rácio de ações bônus ou conversão de capital social; A é o novo preço da ação ou preço de colocação; K é o rácio de ações adicionais ou colocação; D é o dividendo monetário por ação. Quando as ações e/ou patrimônio líquido acima forem alteradas, a empresa ajustará o preço de conversão por sua vez, publicará o anúncio do ajuste do preço de conversão nos meios de divulgação de informações das empresas listadas designadas pela CSRC, e especificará a data do ajuste do preço de conversão, método de ajuste e período de suspensão (se necessário). Quando a data de ajustamento do preço de conversão for igual ou posterior à data de pedido de conversão das obrigações convertíveis emitidas neste momento e antes da data de registo das acções de conversão, o pedido de conversão das acções do titular será executado de acordo com o preço de conversão ajustado da sociedade.
Quando a sociedade puder ter recompra de ações (exceto para recompra de ações por incentivo patrimonial e compromisso de desempenho), fusão, cisão ou quaisquer outras circunstâncias, que possam alterar a classe, quantidade e/ou patrimônio próprio das ações da sociedade, o que possa afetar os direitos e interesses do credor dos titulares de obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento ou os direitos derivados e interesses de obrigações convertíveis, a empresa fará, de acordo com as circunstâncias específicas, de acordo com a equidade, imparcialidade O preço de conversão deve ser ajustado em conformidade com o princípio da equidade e o princípio da plena protecção dos direitos e interesses dos titulares de obrigações convertíveis emitidas desta vez. O conteúdo do ajustamento e os métodos de funcionamento do preço de conversão serão formulados de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e as disposições relevantes do departamento regulador de valores mobiliários nessa altura. IX) Cláusula de correcção descendente do preço de conversão das acções
1. Autoridade de correcção e intervalo de correcção
Durante a vigência das obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento, quando o preço de fechamento das ações da companhia for inferior a 85% do preço de conversão atual por pelo menos 15 dias de negociação em quaisquer 30 dias consecutivos de negociação, o conselho de administração da empresa tem o direito de propor um plano de correção descendente do preço de conversão e submetê-lo à assembleia geral da empresa para deliberação e votação.
O plano acima só pode ser implementado após aprovação de mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Ao votar na assembleia geral de acionistas, os acionistas detentores de obrigações societárias convertíveis emitidas neste momento devem se retirar. O preço de conversão revisto não deve ser inferior ao preço médio de negociação das ações da sociedade no vigésimo dia de negociação anterior à convocação da assembleia geral de acionistas e ao preço médio de negociação das ações da sociedade no dia de negociação anterior.
Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos 30 dias de negociação acima referidos, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fechamento antes do dia de ajuste do preço de conversão e de acordo com o preço de conversão ajustados e o preço de fechamento no dia de ajuste do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes.
2. Procedimento de correcção
Se a empresa decidir rever para baixo
