Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
GuangZhou Wahlap Technology Co., Ltd.
(piso 1-8, No. 28, estrada de Lianyun erheng, cidade de Shiqi, distrito de Panyu, Guangzhou)
Emitir obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Prospecto
(projecto de declaração)
Abreviatura de stock: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
Código da unidade populacional: Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011)
Endereço registrado: No. 28, estrada de Lianyun erheng, cidade de Shiqi, distrito de Panyu, Guangzhou (andares 1-8)
Patrocinador (subscritor principal)
Data de assinatura do prospecto: abril de 2002
declaração
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no prospecto e outros materiais de divulgação de informações, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do prospecto são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC e pelo intercâmbio sobre esta emissão não indica que garantam a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de candidatura e das informações divulgadas, nem indica que fazem julgamentos ou garantias substanciais sobre a rentabilidade, o valor do investimento do emitente ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente após a emissão dos valores mobiliários nos termos da lei. Os investidores julgam independentemente o valor de investimento do emitente, tomam decisões de investimento de forma independente e suportam os riscos de investimento causados por mudanças na operação e no rendimento do emitente ou mudanças no preço dos títulos após a emissão de títulos de acordo com a lei.
Dicas sobre questões importantes
Ao avaliar as obrigações societárias conversíveis emitidas pela empresa desta vez, os investidores devem prestar especial atenção aos seguintes assuntos principais: primeiro, a declaração de que a emissão de obrigações societárias conversíveis atende às condições de emissão
De acordo com a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gem (para Implementação Trial) e outras leis e regulamentos relevantes, a emissão pela empresa de obrigações societárias conversíveis (doravante denominadas “obrigações conversíveis” e “obrigações conversíveis atuais”) para objetos não especificados atende às condições legais de emissão. 2,Sobre a notação de crédito de obrigações corporativas convertíveis emitidas pela empresa desta vez
As obrigações corporativas conversíveis emitidas pela empresa são classificadas pela China Securities PENGYUAN credit evaluation Co., Ltd. de acordo com o relatório de classificação de crédito sobre a emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados em Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) 2022 emitido pela China Securities PENGYUAN credit evaluation Co., Ltd. [2022] Z [135], a classificação de crédito de Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited(301011) sujeito é um +, a classificação de crédito das obrigações corporativas conversíveis desta vez é um +, e a perspectiva de classificação é estável.
Durante a duração desta obrigação societária convertível, a CSI PENGYUAN credit rating Co., Ltd. deve conduzir a notação de acompanhamento pelo menos uma vez por ano. Se a notação de crédito das obrigações convertíveis for reduzida devido ao ambiente empresarial externo, à própria situação da empresa ou à alteração das normas de notação, aumentará o risco de investimento dos investidores e terá um certo impacto nos interesses dos investidores. 3,A empresa não fornece garantia para a emissão de obrigações corporativas convertíveis desta vez
A empresa não providenciou medidas de garantia para a emissão de obrigações convertíveis desta vez. Caso ocorram eventos que tenham um impacto negativo significativo no funcionamento e gestão da empresa e na solvência durante a duração das obrigações convertíveis, o risco de obrigações convertíveis pode ser aumentado devido à falta de garantia. 4,Política de distribuição de dividendos e rácio de dividendos de caixa da empresa (I) política atual de distribuição de lucros da empresa
De acordo com os atuais estatutos efetivos da empresa e plano de retorno dos acionistas para os próximos três anos (20222024), a política de distribuição de lucros da empresa é a seguinte:
1. A empresa deve prestar atenção ao retorno razoável do investimento aos investidores, especialmente aos pequenos e médios investidores, e formular uma política de distribuição de lucros sustentada e estável.
2. Formulário de distribuição de lucros
A empresa pode distribuir dividendos aos investidores sob a forma de caixa, ações ou uma combinação de caixa e ações. Na premissa de garantir o funcionamento normal da empresa, os dividendos em dinheiro são preferidos. Na condição de dividendo monetário, a sociedade distribuirá os lucros por meio de dividendo monetário.
3. Condições e proporção de distribuição de lucros
(1) Condições e proporção da distribuição de caixa: na premissa de que o lucro da empresa e o lucro acumulado não distribuído do exercício corrente são positivos e a empresa pode continuar operando e se desenvolver por um longo período de tempo, se a empresa não tiver grande plano de investimento ou grande gasto de caixa, a empresa deve dar prioridade à distribuição de dividendos em caixa, e o lucro distribuído em caixa pela empresa a cada ano não deve ser inferior a 10% do lucro distribuível realizado no ano corrente, Os lucros acumulados distribuídos pela empresa em dinheiro nos últimos três anos não devem ser inferiores a 30% dos lucros distribuíveis anuais realizados nos últimos três anos. A proporção específica de dividendos de cada ano será elaborada pelo conselho de administração de acordo com as condições de funcionamento da companhia e regulamentos pertinentes, e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão.
Os principais planos de investimento e as principais despesas de caixa referem-se às despesas cumulativas do investimento estrangeiro previsto pela empresa, aquisição de ativos ou aquisição de equipamentos nos próximos 12 meses que excedem 30% do ativo líquido das últimas demonstrações consolidadas auditadas da empresa, exceto para a implementação de projetos de investimento com recursos captados.
Ao formular o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração deve considerar de forma abrangente as características da indústria da empresa, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se existem grandes arranjos de despesa de capital para formular a política de distribuição de lucros da empresa. O plano de distribuição de lucros segue os seguintes princípios:
1) Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver plano de investimento importante ou arranjo de despesa de caixa importante, a proporção mínima de dividendos de caixa no plano de distribuição de lucros deve atingir 80%.
2) Se a fase de desenvolvimento da empresa estiver madura e existirem grandes planos de investimento ou grandes arranjos de despesas de caixa, a proporção mínima de dividendos de caixa no plano de distribuição de lucros deverá atingir 40%.
3) Na fase de desenvolvimento da empresa, se esta estiver em fase de crescimento e existirem grandes planos de investimento ou grandes arranjos de despesas de caixa, a proporção de dividendos de caixa no plano de distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 20%.
4) Se o estágio de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas houver grandes planos de investimento ou grandes arranjos de despesas de caixa, a proporção mínima de dividendos de caixa no plano de distribuição de lucros deve chegar a 20%.
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta pode ser tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
(2) Condições de distribuição de dividendos de ações: sob a condição de garantir o rácio mínimo de dividendos de caixa, quando a empresa estiver em boas condições de funcionamento, e o Conselho de Administração considerar que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, e a distribuição de dividendos de ações é favorável aos interesses gerais de todos os acionistas da empresa, pode propor um plano de distribuição de dividendos de ações sob a condição de garantir o rácio mínimo de dividendos de caixa.
4. Intervalo de período de distribuição de lucros
Desde que a distribuição do lucro seja satisfeita, a empresa distribuirá o lucro uma vez por ano, podendo efetuar dividendos intermédios de acordo com a rentabilidade e a demanda de capital. A forma específica e a proporção de distribuição serão formuladas pelo conselho de administração de acordo com as condições de funcionamento da empresa e regulamentos pertinentes e submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão.
5. Procedimento decisório de distribuição de lucros das empresas
(1) No processo de demonstração do plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da empresa deve discutir integralmente com diretores e supervisores independentes, apresentar e formular o plano de distribuição de lucros da empresa com base em considerar o retorno contínuo, estável e científico para todos os acionistas de acordo com a rentabilidade da empresa, demanda de capital e plano de retorno dos acionistas e em combinação com as disposições pertinentes dos estatutos sociais. Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação.
Após deliberação e aprovação do plano de distribuição de lucros pelo conselho de administração da empresa, as questões de distribuição de lucros podem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação. O plano de distribuição de lucros revisto pelo conselho de administração deve ser aprovado por mais da metade de todos os diretores e mais da metade de diretores independentes. Os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o plano específico de distribuição de lucros.
(2) O conselho de supervisores deve rever o plano específico de distribuição de lucros proposto pelo conselho de administração e adotá-lo por mais da metade de todos os supervisores do conselho de supervisores. Simultaneamente, o conselho de supervisores supervisionará a implementação da política de dividendos da empresa e os procedimentos de planejamento e tomada de decisão do retorno dos acionistas pelo conselho de administração e administração.
(3) Antes de deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, a assembleia geral deve ouvir plenamente as opiniões e exigências dos acionistas minoritários através de vários canais (telefone, fax, e-mail e plataforma interativa de relações com investidores), e responder imediatamente às preocupações dos acionistas minoritários.
A assembleia geral de acionistas votará sobre o plano de distribuição de lucros proposto pelo conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
(4) Se o conselho de administração não propor um plano de distribuição de lucros em numerário quando estiverem reunidas as condições para os dividendos em numerário no exercício em curso, os motivos serão divulgados no relatório periódico, devendo os diretores independentes emitir pareceres independentes sobre ele. Simultaneamente, ao convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade fornecerá o modo de votação on-line da assembleia geral de acionistas para facilitar a participação dos acionistas minoritários na votação da assembleia geral de acionistas.
6. Condições de ajustamento e procedimentos da política de distribuição de lucros
Se a empresa precisar ajustar a política de distribuição de lucros em função das necessidades de produção e operação, planejamento de investimentos e desenvolvimento a longo prazo, a política de distribuição de lucros ajustada não violará as disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores. Os administradores independentes devem expressar opiniões independentes sobre o ajustamento ou alteração das políticas de distribuição de lucros.
A proposta de adaptação da política de distribuição de lucros será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas, e a assembleia geral será realizada simultaneamente por votação online.
7. Se um acionista ocupar ilegalmente os fundos da sociedade, a sociedade deve deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
Após deliberação da assembleia geral de acionistas da sociedade sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de 2 meses após a realização da assembleia geral de acionistas. (II) distribuição dos lucros da empresa nos últimos três anos
1. Plano de distribuição de lucros para os últimos três anos
De 2019 a 2020, a empresa não foi listada na gema e não fez distribuição de lucros.
Plano de distribuição de lucros para 2021: Com base no capital social total de 86800000 ações em 31 de dezembro de 2021, um dividendo em dinheiro de 2 yuans (incluindo impostos) será distribuído para cada 10 ações, e espera-se distribuir 173 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0 yuans (incluindo impostos). 3 ações serão adicionadas a todos os acionistas por cada 10 ações, convertendo a reserva de capital em capital social, e 26040000 ações são esperadas para serem adicionadas. Nenhuma ação bônus será dada desta vez. O plano de distribuição de lucros da empresa só pode ser implementado após ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
2. Dividendos em dinheiro nos últimos três anos
Unidade: 10000 yuan
Ano do dividendo 20212020 2019 (não cotado) (não cotado)
Valor do dividendo em dinheiro (imposto incluído) 173600 —
Lucro líquido imputável aos acionistas da empresa-mãe 525350460583597691
A proporção de dividendos em caixa no lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe no exercício corrente é de 33,04% —
A distribuição cumulativa de caixa nos últimos três anos após a listagem totalizou 173600
Lucro distribuível anual médio nos últimos três anos após a listagem (nota) 525350
O lucro acumulado da distribuição de caixa nos últimos três anos após a listagem representa 33,04% do lucro distribuível anual
A empresa não foi listada na gema até 1º de março de 2021. De acordo com a pergunta 16 das respostas a algumas perguntas sobre negócios de refinanciamento, para empresas listadas há menos de três anos, os critérios de cálculo do índice de dividendos devem referir-se a “o lucro médio anual distribuído em caixa após a listagem não deve ser inferior a 10% do lucro médio anual distribuível após a listagem”, e os critérios de cálculo do lucro distribuível devem referir-se a “lucro distribuível refere-se ao lucro líquido atribuível à empresa-mãe nas demonstrações consolidadas”. Nota 2: o plano de distribuição de lucros da empresa em 2021 deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação antes da implementação.
3. Acordo de utilização dos lucros não distribuídos da empresa
Os lucros não distribuídos retidos pela empresa são utilizados principalmente para o negócio principal, ampliando a escala de negócios existente e promovendo o desenvolvimento sustentável da empresa. 5,Dicas especiais de risco
A empresa lembra aos investidores que devem ler atentamente o texto completo dos “fatores de risco” neste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes riscos: (I) o risco de emergências de saúde pública
Após o surto da nova pneumonia por coronavírus, o governo chinês tomou medidas eficazes para conter a epidemia, e a epidemia foi efetivamente controlada. No entanto, a epidemia terá um impacto faseado na economia chinesa, especialmente nas indústrias de varejo e consumo. O serviço de operação do parque de diversões da empresa e os clientes chineses do parque de diversões suspenderam o negócio por muitas vezes para evitar a propagação da epidemia.
O impacto específico da epidemia de covid-19 nos negócios da empresa é o seguinte: por um lado, o cronograma de retomada da empresa está atrasado ou não pode ser totalmente retomado, o que afeta a quantidade de pedidos dos operadores de parques de diversões a jusante. A curto prazo, a encomenda da empresa para equipamentos de jogos e entretenimento será reduzida ou atrasada, e o tempo para desenvolvimento de novos produtos e introdução no mercado será adiado. Por outro lado, os clientes do parque de diversões e operadores chineses atrasaram a abertura devido à epidemia, que teve um certo impacto no desempenho operacional da empresa.
II) risco de imparidade do goodwill
A empresa adquiriu 100% de capital próprio da Guangzhou Keyun em dezembro de 2018. A aquisição foi uma fusão de negócios não sob o mesmo controle. A empresa reconheceu a diferença entre o custo da fusão e o justo valor dos ativos líquidos identificáveis de 535037 milhões de yuans como goodwill. A empresa realizou teste de imparidade de goodwill de acordo com os requisitos das normas contabilísticas para Empresas Empresariais nº 8 – imparidade de ativos, e acumulou 7,7226 milhões de reservas de imparidade de goodwill em 2021
