Primeton Information Technologies Inc(688118)
Sistema de utilização dos fundos angariados
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Armazenamento especial em conta de fundos angariados Capítulo III Utilização dos fundos angariados Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados Capítulo V Gestão e supervisão dos fundos angariados 7 Capítulo VI Disposições complementares nove
Primeton Information Technologies Inc(688118)
Sistema de utilização dos fundos angariados
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados por Primeton Information Technologies Inc(688118) (doravante designada “a empresa”), melhorar a eficiência da utilização dos fundos angariados, promover o desenvolvimento saudável da empresa e salvaguardar os interesses legítimos de todos os accionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas Leis e regulamentos relevantes, como as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulatórios para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem do conselho de ciência e inovação da Bolsa de Valores de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai nº 1 – operação padronizada Este sistema é formulado de acordo com as disposições dos documentos normativos e os estatutos da Puyuan Information Technology Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela sociedade através da emissão de valores mobiliários para objetos não especificados (incluindo oferta pública inicial de ações, alocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, emissão de obrigações societárias convertíveis com transações separadas, etc.) e a emissão de valores mobiliários para objetos específicos, mas não inclui os fundos angariados pela empresa através da implementação de plano de incentivo de ações.
Artigo 3º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa devem ser diligentes e responsáveis, exortar a empresa a padronizar o uso dos fundos levantados, conscientemente manter a segurança dos fundos levantados, e não devem participar, auxiliar ou coniver na empresa para alterar a finalidade dos fundos levantados sem autorização ou de forma disfarçada.
Artigo 4º Os acionistas controladores e os controladores efetivos da sociedade não ocuparão direta ou indiretamente ou apropriarão indevidamente os fundos captados pela sociedade, nem utilizarão os fundos captados pela sociedade e os projetos de investimento dos fundos captados (doravante denominados “projetos de investimento captados”) para obter interesses ilegítimos.
Artigo 5º, a instituição de recomendação e o representante da recomendação devem, de acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições pertinentes deste sistema, desempenhar as responsabilidades de recomendação para a gestão e aplicação dos fundos angariados pela sociedade, realizar supervisão contínua, instar a empresa a fazer uso racional dos fundos angariados e divulgar continuamente a sua utilização.
Artigo 6º As presentes Regras aplicam-se aos projetos investidos com recursos captados executados através de subsidiárias da sociedade ou de outras empresas controladas pela sociedade.
Capítulo II Conta de depósito especial para fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos angariados (a seguir designadas “contas especiais” ou “contas especiais para fundos angariados”). Os fundos angariados serão depositados numa conta especial aprovada pelo Conselho de Administração para gestão centralizada, não devendo a conta especial ser utilizada para fundos não angariados ou outros fins. Sempre que existam dois ou mais financiamentos, serão criadas contas especiais para os fundos angariados, respectivamente. A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por “fundos sobre angariados”) será igualmente depositada na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 8.o, a sociedade assinará, no prazo de um mês a contar da recepção dos fundos angariados, um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado “acordo”) relativo à armazenagem dos fundos angariados na conta especial junto da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado “banco comercial”). O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados na conta especial para os fundos angariados;
II) O banco comercial fornecerá mensalmente à sociedade o extracto bancário da conta especial para os fundos angariados e enviará uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
III) A instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente podem consultar as informações da conta especial para os fundos angariados no banco comercial a qualquer momento;
(IV) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente. Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding ou outra entidade, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela sociedade que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes, sendo considerada uma das partes comuns a sociedade e a sociedade que executa o projecto de investimento angariado.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente devido à mudança de bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes antes do termo do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato.
Artigo 9.o A sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de utilização dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão; Em caso de qualquer situação que afete seriamente o progresso normal do plano de uso dos fundos levantados, a empresa deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio.
Artigo 10.o No caso de qualquer das seguintes circunstâncias num projeto de investimento elevado, a empresa deve demonstrar novamente a viabilidade e o rendimento esperado do projeto de investimento levantado, decidir se deve continuar a implementar o projeto e divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o projeto de investimento aumentado ajustado (se houver) no último relatório periódico:
I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento levantado;
(II) o projeto de investimento levantado foi suspenso por mais de um ano;
(III) o período de conclusão do plano de investimento dos fundos angariados for excedido e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras circunstâncias anormais do projeto de investimento levantado.
Artigo 11.º, em princípio, os fundos angariados da empresa serão utilizados para a atividade principal e investidos no campo da inovação científica e tecnológica. A sociedade não deve cometer nenhum dos seguintes atos ao utilizar os fundos levantados:
I) Os fundos angariados são utilizados para a gestão financeira confiada (exceto gestão de caixa), empréstimos confiados e outros investimentos financeiros, investimento em valores mobiliários, investimento em derivados e outros investimentos de alto risco, bem como investimento direto ou indireto em empresas cuja atividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários; (II) alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada através de penhor, empréstimo confiado ou outros meios; III) Fornecer os fundos captados, direta ou indiretamente, ao acionista controlador, ao controlador efetivo e a outras pessoas relacionadas para utilização, de modo a facilitar que as pessoas coligadas obtenham interesses ilegítimos utilizando o projeto de investimento captado;
(IV) outros actos que violem as disposições relativas à gestão dos fundos angariados.
Artigo 12 Se a empresa investir fundos auto-levantados em projetos investidos com fundos levantados antecipadamente, pode substituir os fundos auto-levantados pelos fundos levantados no prazo de 6 meses após a chegada dos fundos levantados.
As questões de substituição devem ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração da sociedade, a empresa de contabilidade deve emitir um relatório de garantia e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve fazer um anúncio no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração.
Artigo 13.º Os fundos angariados temporariamente ociosos podem ser geridos em numerário, devendo os produtos investidos satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) A boa liquidez não afecta o progresso normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve apresentar-se atempadamente à bolsa de valores para depósito e anúncio.
Artigo 14.o A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas destinadas a garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos, âmbito de investimento e segurança dos produtos de investimento;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes. Artigo 15.o Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, deve satisfazer os seguintes requisitos:
I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada e o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados não será afetado;
(II) Limite-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não deve ser direta ou indiretamente organizada para a colocação e compra de novas ações, ou para a negociação de ações e seus derivados, obrigações societárias conversíveis, etc;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados para reabastecimento temporário do capital de giro que tenham sido devolvidos e expirado (se aplicável).
Se a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito. A empresa deve reportar-se à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após a reunião do conselho de administração.
Antes da data de vencimento de reabastecimento do capital de giro, a empresa deve devolver esta parte dos fundos para a conta especial para fundos levantados, e reportar à Bolsa de Valores de Xangai e fazer um anúncio dentro de 2 dias de negociação após o retorno de todos os fundos.
Artigo 16.o Os fundos sobre-angariados pela empresa podem ser utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro ou para o reembolso de empréstimos bancários, mas o montante cumulativo utilizado em cada 12 meses não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados e promete não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a outros objectos que não sejam filiais no prazo de 12 meses a contar da reabastecimento do capital de giro.
O disposto no parágrafo anterior não se aplica ao investimento conjunto da sociedade e das instituições de investimento profissionais em fundos de investimento relacionados com a sua actividade principal ou em fundos de investimento orientados para o mercado, tais como fundos de investimento industriais em zonas pobres e fundos públicos de bem-estar para a redução da pobreza.
Artigo 17.º Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, estes serão deliberados e aprovados pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral dos accionistas da sociedade, devendo ser facultado aos accionistas o método de votação em linha, devendo os administradores independentes, o Conselho de Supervisão, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente exprimir o seu consentimento. A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de 2 dias úteis após a reunião do conselho de administração:
I) As informações básicas dos fundos angariados, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados, o montante dos fundos angariados em excesso, etc;
II) Compromisso de não realizar investimentos de alto risco e de prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após o reabastecimento do capital de giro;
III) pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes. Art. 18 Caso a empresa utilize os recursos sobre-levantados para os projetos em construção e novos projetos (incluindo a aquisição de ativos, etc.), deverá investir no negócio principal, realizar a análise de viabilidade dos projetos de investimento científica e prudentemente, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e aprovação, sendo que os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente deverão expressar seu consentimento explícito e cumprir atempadamente a obrigação de divulgação de informações.
Se a empresa planeja usar os fundos sobre levantados por uma única vez para alcançar 50 milhões de yuans e mais de 10% do total sobre os fundos levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Artigo 19.º após a conclusão de um projeto de investimento único ou total angariado, se a empresa utilizar os fundos excedentários angariados (incluindo juros) do projeto para outros fins, este deve ser deliberado e aprovado pelo conselho de administração e aprovado pelos diretores independentes
